CIECH (CIE): Ciech Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ciech Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Zarząd CIECH S.A. informuje, iż CIECH S.A. stosuje następującą zasadę Dobrych Praktyk: II.Z.8.Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Poniżej lista zasad Dobrych Prakty nie stosowanych przez CIECH S.A.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Obecnie na stronie internetowej CIECH znajdują się dane finansowe za ostatnie 5 lat działalności w formie przejrzystych tabel liczbowych. Najpóźniej do końca I kw. br. wspomniane dane zostaną zamieszczone także w formacie edytowalnym w pliku .xls

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z obowiązującym prawem, ww. informacje na temat dywidendy znajdują się w odpowiednich raportach bieżących.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
CIECH nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządczych, nadzorczych i kierowniczych w strukturach spółki jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji i doświadczenia. W opinii CIECH kryteria te pozwalają na wybór kandydatów zapewniających efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
CIECH nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat planowanych transmisji obrad walnego zgromadzenia, ponieważ takie transmisje nie są przez spółkę realizowane.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Uzasadnienia takie będą publikowane, o ile zostaną one przygotowane na mocy przepisów ustawowych.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
CIECH nie zamieszcza na swojej stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, ponieważ nie rejestruje przebiegu obrad w takiej formie. Spółka sporządza i niezwłocznie zamieszcza na stronie internetowej informacje wymagane przepisami obowiązującego prawa, m.in. treść uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu, co umożliwia inwestorom zapoznanie się z przebiegiem obrad.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dokumenty wewnętrzne CIECH nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej do zasiadania członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej. Niemniej jednak, ww. zapisy są zawarte w umowach o pracę.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W radzie nadzorczej działa m.in. Komitet ds. Wynagrodzeń składający się z dwóch członków, którzy nie spełniają kryterium niezależności. Obaj członkowie posiadają wysokie kwalifikacje, dzięki czemu Komitet ds. Wynagrodzeń funkcjonuje efektywnie. Kryterium niezależności nie ma wpływu na rzetelność realizowanych przez Komitet działań.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ocena rady nadzorczej dotyczy oceny funkcjonowania systemów kontroli, zarządzania ryzykiem, compliance (zostanie wdrożone w 2016 r.) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego w CIECH, ale nie samej spółki. Sytuacja CIECH zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, które podlega ocenie rady nadzorczej.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działalność sponsoringowa i charytatywna, którą prowadzi CIECH nie ma istotnego wpływu na sytuację operacyjno-finansową spółki. W opinii spółki nie ma więc konieczności sporządzania i przedstawiania przez radę nadzorczą oceny racjonalności polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2.


Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
System compliance zostanie wdrożony w 2016 r.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przy czym ocena skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem przedstawiana jest Komitetowi Audytu, czyli części Rady Nadzorczej.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Nie ma zastosowania.
W CIECH funkcjonuje Biuro Kontroli i Audytu.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie CIECH akcjonariat jest rozproszony, ale nie na tyle, żeby uzasadniało to zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o przerwie w obradach decyduje głosowanie akcjonariuszy i jest to ich wyłączna dyspozycja. W związku z tym CIECH nie może zagwarantować każdorazowego stosowania powyższej zasady.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o terminie wznowienia obrad walnego zgromadzenia decyduje głosowanie akcjonariuszy. W związku z tym CIECH nie może zagwarantować każdorazowego stosowania powyższej zasady.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
CIECH dołoży wszelkich starań, aby w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie. Niemniej jednak może nie być to możliwie, np. w przypadku, gdy sprawa zostanie wprowadzona do porządku walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, który przekazał projekt uchwały bez uzasadnienia Zarząd CIECH może nie być w stanie przekazać uzasadnienia, którego nie będzie znał. Zarząd CIECH nie może więc zagwarantować, że zasada będzie zawsze stosowana.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa CIECH przygotowuje sprawozdania finansowe zawierające istotne wg zarządu informacje. Dokumenty są publiczne (dostępne m.in. na stronie ciechgroup.com) i uczestnicy walnego zgromadzenia mogą się z nimi zapoznać. Dodatkowo pojęcie „inne istotne informacje” jest pojęciem nieostrym, by zadeklarować stosowanie tej zasady.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, ale tylko w przypadku, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, zgodnie z przepisami art. 428 Kodeksu spółek handlowych. W opinii CIECH w przypadku zobowiązania się do stosowania ww. zasady mogłoby to doprowadzić do licznych nadużyć ze strony akcjonariuszy.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana w przypadku, gdy skutkiem ustalenia nowej wartości nominalnej akcji jest bardzo niska jednostkowa wartość rynkowa akcji.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Odpowiednie regulacje zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wewnętrzne regulacje CIECH do tej pory nie odnosiły się do ww. kwestii. Spółka obecnie analizuje sprawę pod kątem ew. wprowadzenia odpowiednich zapisów do Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, będących odzwierciedleniem przepisów ustawowych.


Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
W CIECH nie funkcjonują programy motywacyjne, ale członkowie zarządu oraz kluczowi menedżerowie objęci są systemem premiowym bazującym na precyzyjnie dobranych kluczowych wskaźnikach wydajności (ang. KPA). W ocenie CIECH jest to efektywna strategia motywacyjna.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
CIECH nie przewidział w ramach systemu wynagrodzeń dla członków organów i kluczowych menedżerów programów motywacyjnych opartych na instrumentach powiązanych z akcjami spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.