NEWAG (NWG): Podjęcie przez Zarząd uchwały o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji polegającego na podziale przez wydzielenie spółki zależnej - raport 25

Raport bieżący nr 25/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2014 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej NEWAG, polegającej na dokonaniu podziału spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna”) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie).

W ramach planowanego podziału Spółki Zależnej na Spółkę zostanie przeniesiona zasadnicza część obecnego przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, tj. składniki materialne i niematerialne związane z produkcją, modernizacją, naprawą oraz dzierżawą taboru kolejowego. W Spółce Zależnej zostaną zachowane stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne związane z zasobem mieszkaniowym należącym do Spółki Zależnej.

Mając na uwadze, że Spółka jest jedynym akcjonariuszem Spółki Zależnej i zgodnie z art. 550 KSH nie może obejmować akcji własnych w zamian za akcje Spółki Zależnej, aby wyeliminować ryzyko wynikające z wykładni art. 530 § 2 zd. 2 KSH, która wyklucza przeprowadzenie podziału spółki bez dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, Spółka zamierza dokonać zbycia niewielkiej ilości akcji Spółki Zależnej na rzecz podmiotu trzeciego oraz przedstawić Walnemu Zgromadzeniu wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w zamian za zbyte akcje Spółki Zależnej akcji Spółki w ilości wynikającej z przyjętego w planie podziału parytetu wymiany w celu przydzielenia wskazanemu podmiotowi trzeciemu. Ze względu na niewielką ilość zbytych akcji Spółki Zależnej, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie miało istotnego wpływu na strukturę akcjonariatu Spółki.

Podział Spółki Zależnej zostanie przeprowadzony zgodnie z planem podziału, który zostanie sporządzony i uzgodniony pomiędzy Spółką Zależną i Spółką oraz w zgodzie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego i postanowieniami statutów obu spółek.

Zakończenie procedury podziału Spółki Zależnej planowane jest na I kwartał 2015 roku.

Ostateczną decyzję w sprawie przeprowadzenia podziału podejmą Walne Zgromadzenia Spółki oraz Spółki Zależnej.

W ocenie Zarządu planowana restrukturyzacja polegająca na przeniesieniu części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę Dominująca (podział przez wydzielenie) przyczyni się do optymalizacji kosztów działalności Grupy Kapitałowej NEWAG oraz pogłębienia integracji spółek tworzących Grupę Kapitałową NEWAG. Równocześnie po dokonanym podziale w Spółce Zależnej pozostawiona zostanie zorganizowana cześć przedsiębiorstwa prowadząca działalność w zakresie zarządzania majątkiem mieszkaniowym, która to działalność nie jest związana z podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NEWAG, a jej integracja nie jest celowa ze względu na planowany cel synergii działalności podstawowej w ramach jednego podmiotu.

Zarząd traktuje przedmiotową informację jako poufną w rozumieniu art. 56 ust. 1 pkt 1 z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze względu ze względu na jej znaczny zakres oraz planowane nabycie aktywów o znacznej wartości, które będzie stanowić majątek Spółki Zależnej przeniesiony na Spółkę.

Zarząd o kolejnych istotnych etapach prowadzonego procesu restrukturyzacji

będzie informował odrębnymi raportami bieżącymi.

Podstawa prawna szczegółowa:

art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne