TERMOREX (TRR): Termo-Rex Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Piątek, 27 kwietnia 2018 (14:20)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Termo-Rex Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie strona internetowa nie zawiera takich informacji. Spółka prowadzi prace w zakresie dostosowania strony internetowej w tym zakresie.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie struktura strony internetowej nie zawiera zestawienia wybranych danych finansowych za ostatnie 5 lat działalności w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka prowadzi prace w zakresie dostosowania strony internetowej w tym zakresie.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie struktura strony internetowej nie zawiera danych dotyczących dywidendy za ostatnie 5 lat. Spółka prowadzi prace w zakresie dostosowania strony internetowej w tym zakresie.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W przypadku publikacji prognoz zasada będzie stosowana. Na moment złożenia oświadczenia Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Równocześnie w praktyce działalności Rady Nadzorczej celowość

Reklama

dokonywania zmian jest brana pod uwagę jako podstawa wyboru biegłego.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada takiego dokumentu i w najbliższym czasie nie planuje przystąpienia do jego sporządzenia. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia lecz merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Ponadto skład Rady Nadzorczej Emitenta uzależniony jest od woli akcjonariuszy Spółki wyrażonej na Walnym Zgromadzeniu zaś skład Zarządu od woli Rady Nadzorczej. Nie można wykluczyć iż wyniki decyzji powyższych gremiów będą zgodne z rekomendacją.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie strona internetowa nie zawiera takich informacji. Spółka prowadzi prace w zakresie dostosowania strony internetowej w tym zakresie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w języku polskim i zamieszcza na niej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie strona internetowa nie zawiera takich informacji. Spółka prowadzi prace w zakresie dostosowania strony internetowej w tym zakresie.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie spółki wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej nie jest uzasadniony i zbyt daleko ingeruje w działalność zawodową członków zarządu. W przypadku jakichkolwiek naruszeń bądź zaniedbań związanych z pełnioną funkcją niezależnie od ich przyczyn, członkowie zarządu mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie . jednakże zgodnie z przepisami prawa członkowie zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek organów.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
zasada stosowana z ograniczeniem. Rada Nadzorcza będzie oceniać czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności w oparciu o posiadane informacje.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Nie wyodrębniono w Spółce komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym, funkcje te wykonuje zarząd.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce komórki nie wyodrębniono odrębnej struktury (funkcji) zajmującej się audytem wewnętrznym.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce komórki nie wyodrębniono odrębnej struktury (funkcji) zajmującej się audytem wewnętrznym

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce komórki nie wyodrębniono odrębnej struktury (funkcji) zajmującej się audytem wewnętrznym, funkcje te wykonuje zarząd

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Obecna wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,10 zł za jedną akcję, przy czym sytuacja ta nie skutkuje bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Obecnie nie są planowane działania w celu scalenia ani podziału akcji Spółki

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza, ani Walne Zgromadzenie nie posiadają zgodnie ze statutem kompetencji w tym zakresie. Rada Nadzorcza bada przedmiotowe transakcje w ramach całościowego nadzoru nad działalnością Spółki.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie w Spółce nie istnieją regulacje wewnętrzne określające kryteria i okoliczności, w których mogłoby dojść w Spółce do konfliktu interesów, czy też zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka prowadzi prace w zakresie stworzenia takich regulacji.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Emitent podjął starania mające na celu przyjęcie i wprowadzenie w Spółce w pierwszym półroczu 2016 r. dokumentu określającego politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Emitenta otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji zgodnie z uchwałą Walnego zgromadzenia. Wynagrodzenia pozostałych organów zarządzających jest ustanawiane indywidualnie w oparciu o sytuację rynkową, indywidualne negocjacje i wartość pracownika dla Spółki.

Osoby reprezentujące spółkę:
Barbara Krakowska - Wiceprezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf