PKPCARGO (PKP): Zawarcie listu intencyjnego z Minezit SE - raport 16

Raport bieżący nr 16/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2017 z dnia 4 maja 2017 r. w sprawie zamiaru realizacji "Opcji Sprzedaży” przez Minezit SE ("MSE”), Zarząd spółki PKP CARGO S.A. ("PKP CARGO") (łącznie "Strony”) informuje o zawarciu w dniu 13 czerwca 2017 r. listu intencyjnego z MSE ("List intencyjny”). Przedmiotem Listu intencyjnego jest ustalenie zasad współpracy PKP CARGO i MSE nad wspólnym projektem joint-venture dotyczącym wynajmu i leasingu taboru kolejowego ("Projekt”), którego realizacja będzie sposobem rozliczenia opcji sprzedaży udziałów MSE stanowiących 20% kapitału zakładowego Advanced World Transport B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("AWT”).

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego, do dnia 30 września 2017 r. Strony ustalą warunki realizacji Projektu ("Realizacja Projektu”), a do dnia 31 grudnia 2017 r. Strony wdrożą Projekt ("Wdrożenie Projektu”).

Każda ze Stron może wycofać się z Realizacji Projektu, jeśli Realizacja Projektu nie zakończy się do dnia 30 września 2017 r. albo Wdrożenie Projektu nie nastąpi do dnia 31 grudnia 2017 r. Wycofanie się będzie możliwe nie wcześniej niż dnia 1 października 2017 r. W sytuacji wycofania się z Realizacji Projektu cena opcji sprzedaży w wysokości 27.000.000 EUR (słownie: dwudziestu siedmiu milionów euro) będzie płatna przez PKP CARGO na rzecz MSE w terminie 20 dni roboczych od daty wycofania się którejkolwiek ze stron.

Ponadto, Strony ustaliły, że w przypadku podjęcia decyzji o zbyciu AWT Rekultivace a.s. z siedzibą w Havířov, Republika Czeska, MSE przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub przedsiębiorstwa tej spółki.

Strony zobowiązały się do zawarcia do dnia 20 czerwca 2017 r. porozumienia, w którym zostaną określone zasady realizacji Projektu.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 MAR.