ECHO (ECH): Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości A4 Business Park – Etap 3 w Katowicach - raport 9

Raport bieżący nr 9/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 31/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 26 kwietnia 2017 r. podmiot zależny Emitenta - Projekt Echo - 135 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, działający jako sprzedawca, zawarł z podmiotem zależnym od Echo Polska Properties N.V. ("EPP”) – A4 Business Park – "Iris Capital” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, działającym jako kupujący, przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Katowicach, przy ul. Górnośląskiej, Polnej i Francuskiej wraz ze znajdującym się na niej budynkiem wchodzącym w skład kompleksu biurowego pod nazwą A4 Business Park ("Nieruchomość”) ("Umowa”).

Umowa zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego, jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. W ramach Umowy sprzedający udzielił kupującemu gwarancji jakości w odniesieniu do budynku i obiektów budowlanych znajdujących się na Nieruchomości w odniesieniu do określonych w Umowie poszczególnych elementów na okresy wskazane w Umowie. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach.

W ramach transakcji przewidzianej w Umowie sprzedawca oraz kupujący zawarli umowę gwarancji czynszowej. Podstawowe postanowienia tej umowy przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy, oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do nich zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe.

Dodatkowo sprzedawca oraz kupujący zawarli: (i) umowę rachunku zastrzeżonego; (ii) umowę na prace aranżacyjne, na podstawie której sprzedający wykona na rzecz kupujące prace wykończeniowe na terenie Nieruchomości za dodatkowym wynagrodzeniem; oraz (iii) porozumienie dotyczące spłaty pożyczki (profit participation loan) udzielonej przez EPP (Cyprus) 2 Limited – podmiotu zależnego od EPP.

Cena sprzedaży wynikająca z kalkulacji opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 wyniosła ostatecznie kwotę 27.500.159 EUR powiększoną o VAT. Część ceny w kwocie 15.469.996 EUR zostanie zapłacona niezwłocznie po zawarciu Umowy zgodnie z postanowieniami rachunku zastrzeżonego. Pozostała część ceny w kwocie 12.030.163 EUR oraz cała kwota VAT od ceny zostaną zapłacone w terminie 10 dni roboczych po dniu zawarcia Umowy. Na zabezpieczenie zapłaty odroczonej części ceny oraz całej kwoty VAT EPP udzieliła sprzedawcy poręczenia.

Uwzględniając dodatkowe płatności, które sprzedawca może otrzymać na podstawie umowy o prace aranżacyjne, łączna wartość przychodów związanych ze sprzedażą Nieruchomości może wzrosnąć do szacunkowej kwoty 28.469.995 EUR powiększonej o VAT.