GIGROUP (GIG): Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów przez istotną spółkę zależną od Emitenta - raport 5

Raport bieżący nr 5/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 2/2017 i nr 11/2017, Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 15 marca 2018 r. Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Exact Systems”) zawarła Aneks do Umowy nabycia 100 % udziałów w portugalskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą QLS AUTOMOTIVE – SERVIÇOS DE CONTROLO DE QUALIDADE E LOGISTICA, LDA z dnia 1 lutego 2017 roku ("Spółka Portugalska”) ("Udziały”) ("Umowa”). Umowa została zawarta z dwiema spółkami zagranicznymi ("Sprzedający”). Aneks dotyczy zmiany daty zapłaty ceny za Udziały i daty ich przejścia na Exact Systems oraz ustanowienia zabezpieczenia.

Łączna cena zakupu Udziałów wyniesie 9.650.000,00 EUR i zostanie zapłacona w następujący sposób:

- zaliczka w kwocie 500.000,00 EUR płatna jest 16 marca 2018 r. Po zapłacie zaliczki, po doliczeniu kwot poprzednich zaliczek w łącznej kwocie 2.120.000,00 EUR r., na Exact Systems przejdzie własność 10% Udziałów w Spółce Portugalskiej.

- pozostałe 90% Udziałów w Spółce Portugalskiej przejdzie na Exact Systems po zapłacie pozostałej kwoty w wysokości 7.030.000, 00 EUR. Zapłata pozostałej ceny za udziały ma nastąpić 28 czerwca 2018 r.

Jako zabezpieczenie Umowy, Exact Systems zobowiązał się do ustanowienia na rzecz Sprzedających dwóch zastawów na 10% Udziałach w Spółce Portugalskiej nabytych w dniu 16 marca 2018 r., pierwszy do kwoty 1.834.000,00 EUR drugi do kwoty 786.000,00 EUR.

Jeżeli w dniu 28 czerwca 2018 r. nie dojdzie do zapłaty ceny za pozostałe 90% udziałów w Spółce Portugalskiej z przyczyn leżących po stronie Exact Systems, Sprzedający mogą rozwiązać umowę oraz zaspokoić się z ustanowionych zastawów.

Jeżeli w dniu 28 czerwca 2018 r. nie dojdzie do zapłaty ceny za pozostałe 90% udziałów w Spółce Portugalskiej z przyczyn leżących po stronie Kupujących, Exact Systems może rozwiązać umowę. Rozwiązanie Umowy w tym trybie skutkować będzie koniecznością skorzystania przez Sprzedających z opcji call w stosunku do nabytych przez Exact Systems 10% udziałów w Spółce Portugalskiej.

Jeżeli do dnia 28 czerwca 2018 r. nastąpi naruszenie Umowy ( zdefiniowane w umowie sprzedaży udziałów) skutkujący stratą w wysokości ponad 20% wartości ceny za Udziały w Spółce Portugalskiej, każda ze Stron może rozwiązać Umowę. Rozwiązanie Umowy w tym trybie skutkować będzie koniecznością skorzystania przez Sprzedających z opcji call w stosunku do nabytych przez Exact Systems 10% udziałów w Spółce Portugalskiej.

Sprzedający mogą również rozwiązać Umowę, w sytuacji niedostarczenia przez Exact Systems w terminie 15 dni roboczych od podpisania Umowy oryginału podpisanego pełnomocnictwa do ustanowienia w imieniu Exact Systems zastawu na udziałach, o których mowa powyżej. W tym wypadku Sprzedający mają również prawo zatrzymać kwotę zapłaconej przez Exact Systems ceny za 10% Udziałów w Spółce Portugalskiej oraz zwrotnego przejścia 10% Udziałów w Spółce Portugalskiej.

Jeżeli w dniu 28 czerwca 2018 r. dojdzie do zapłaty ceny za pozostałe 90% udziałów w Spółce Portugalskiej zastawy, o których mowa powyżej wygasają.

Umowa przewiduje opcję call w stosunku do 10% Udziałów w Spółce Portugalskiej, która może być wykonana przez Sprzedających w terminie 10 dni roboczych od rozwiązania Umowy za zapłatą na rzecz Exact Systems kwoty 500.000,00 EUR. Własność 10% Udziałów w Spółce Portugalskiej przechodzi na Sprzedających z chwilą uznania rachunku bankowego Exact Systems kwotą ceny za Udziały. W sytuacji gdy Sprzedający nie wykonają opcji call (każdy z osobna) w terminie 10 dni roboczych od rozwiązania Umowy, zastawy, o których mowa powyżej wygasają.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Krzysztof Rewers – Wiceprezes Zarządu