NEWAG (NWG): Zawarcie znaczącej umowy - raport 12

Raport bieżący nr 12/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka”) informuje, iż w związku z zawarciem przez Spółkę

w dniu 18.04.2014 r. kolejnej umowy z KNORR BREMSE Systemy Dla Kolejowych Środków Lokomocji Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("KNORR BREMSE”), wartość wszystkich umów zawartych z KNORR BREMSE przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie od 2 grudnia 2013 r. (dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) do dnia 18.04.2014 r. wyniosła 32.435.760,68 PLN netto (wartość tych umów, które zostały zawarte w walucie EUR, została przeliczona według średniego kursu NBP z dnia 18.04.2014 r.).

Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z KNORR BREMSE od 2 grudnia 2013 r. jest umowa zawarta w dniu 3.01.2014 r., której łączna wartość wynosi 3 490 025,00 EUR netto, co stanowi 14 534 209,11 PLN netto według średniego kursu NBP z dnia 18.04.2014 r. ("Umowa”).

Przedmiotem Umowy jest wykonanie i dostawa podzespołów układu hamulcowego, układu pneumatycznego oraz układu sprężonego powietrza wraz z niezbędną dokumentacją i oprogramowaniem, przeznaczonych do elektrycznych zespołów trakcyjnych. W ramach przedmiotu Umowy KNORR BREMSE zobowiązany jest również do świadczenia usług w zakresie uruchomienia dostarczonych komponentów na elektrycznych zespołach trakcyjnych oraz współdziałania w procesie homologacyjnym pojazdów.

Dostawy komponentów będą realizowane w terminach zgodnych z ustalonym przez strony harmonogramem. Spółka ma prawo do jednostronnej aktualizacji harmonogramu polegającej na przesunięciu terminu na późniejszy - o maksymalnie 3 miesiące.

Zgodnie z Umową, KNORR BREMSE udziela gwarancji na bezawaryjną pracę komponentów dostarczonych na podstawie Umowy w okresie 60 miesięcy od dnia przekazania użytkownikowi przez Spółkę kompletnego elektrycznego zespołu trakcyjnego, na którym zamontowano dostarczone komponenty, nie dłużej jednak niż 62 miesiące od daty dostawy. KNORR BREMSE zobowiązuje się również świadczyć serwis pogwarancyjny oraz dostarczać części zamienne w okresie 25 lat od dnia zakończenia gwarancji, na warunkach określonych w odrębnej umowie.

Zgodnie z Umową, w przypadku powstania uszkodzeń w 10% lub większej ilości dostarcznych urządzeń o tym samym charakterze stwierdzonych w okresie kolejnych 24 miesięcy w komponencie dostarczonym na podstawie Umowy, odnoszących się do tego samego elementu w danym pojeździe, to usterka ta będzie traktowana jako wada systemowa. KNORR BREMSE zobowiązany jest do usunięcia wady systemowej we wszystkich dostarczonych komponentach. W przypadku nieusunięcia wady systemowej KNORR BREMSE zobowiązany będzie do wymiany na nowe wszelkich komponentów zawierających wadę systemową.

Umowa przewiduje kary umowne za opóźnienie KNORR BREMSE w dostawie komponentów (ograniczenie kary umownej do 8 % wartości dostawy) oraz wykonywaniu obowiązków gwarancyjnych (ograniczenie kary umownej do 5 % wartości uszkodzonego urządzenia). Wszelka odpowiedzialność KNORR BREMSE, w tym łączna wysokość kar umownych, ograniczona jest do 10 % wartości Umowy netto za daną szkodę, a łącznie za wszelkie szkody do 20 % wartości Umowy netto. W Umowie przewidziano również możliwość dochodzenia przez Spółkę odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wartość zastrzeżonych kar umownych.

W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają od standardów stosowanych

w obrocie dla tego typu umów.

Umowy zawarte przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne z KNORR BREMSE w okresie od 2 grudnia 2013 r. łącznie zostały uznane za umowę znaczącą ze względu na przekroczenie 10 % kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.