FON (FON): Wstępne umowy zbycia udziałów w ATS Logistic sp. z o.o - raport 6
Zarząd FON SA informuje, iż dnia 3 kwietnia 2002 roku zostały
zawarte umowy wstępne zbycia udziałów w spółce zależnej ATS
Logistic sp. z o.o z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.
Przedmiotem zawartych umów są wszystkie posiadane przez FON S.A.
udziały w ATS Logistic Sp. z o.o. tj. 20.400 udziałów o wartości
nominalnej 100 zł każdy. 10.200 udziałów zostało zapłacone i
zarejestrowane przez sąd rejestrowy, dalsze 10.200 udziałów
powstałych z podwyższenia kapitału zgodnie z uchwałą wspólników nr
3/2/2000, które zostały w pełni przejęte i zapłacone, lecz nie
zarejestrowane przez sąd rejestrowy. Udziały te stanowią 51%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do takiej samej liczby
głosów na zgromadzeniu wspólników.
Nabywcami udziałów są:
- 10.200 udziałów o wartości nominalnej 1.020.000 zł, stanowiących
25,5% kapitału zakładowego ATG Autotransport Logistic Gmbh, z
siedzibą w Eschborn Hauptstraße 85, Niemcy
- 10.200 udziałów o wartości nominalnej 1.020.000 zł, stanowiących
25,5% kapitału zakładowego E.H.Harms GMBH Co.KG z siedzibą w
Bremen Am Markt 1, Niemcy
Udziały zostaną sprzedane za 2.040.000 zł tj. za wartość nominalną.
Przyrzeczona umowa nabycia udziałów zostanie zawarta najpóżniej do
30 czerwca 2002 roku z zastrzeżeniem spełnienia poniższych warunków:
a) zgodnego z przepisami zgłoszenia podwyższenia kapitału Spółki
zgodnie z uchwałą nr 3/2/2000 z dnia 18.07.2000 do Krajowego
Rejestru Sądowego
b) uzyskania zgody zgromadzenia wspólników spółki na sprzedaż
udziałów spółki
c) uzyskania, w przypadku zaistnienia wymogu prawnego,
prawomocnego zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i
Administracji oraz prawomocnej, pozytywnej decyzji Urzędu
Antymonopolowego
d) zawarcia przez spółkę umowy dzierżawy działki wykorzystywanej
przez spółkę gospodarczo na okres co najmniej 10 lat lub
otrzymania dokumentu, zawierającego wiążące przyrzeczenie , że w
najbliższym czasie zostanie zawarta odpowiednia umowa dzierżawy
e) ustanowienia służebności nieograniczonego dojazdu do terminalu
spółki przez samochody ciężarowe na używanej dotychczas drodze lub
przedłożenia pisemnej wiążącej zgody właściwego lokalnego urzędu
na budowę wolnej od skrzyżowań drogi dojazdowej
W przypadku odstąpienia od zamierzonej umowy nabycia, pomimo
spełnienia warunków niezbędnych do jej zawarcia strona odstępująca
od umowy zobowiązana jest do zapłacenia kary umownej w wysokości
1.300.000 zł.
Pomiędzy emitentem a nabywcami udziałów nie występują żadne
powiązania.
Kryterium przyjętym jako podstawa do uznania aktywów finansowych
za aktywa o znacznej wartości jest zbycie 20% kapitału zakładowego
jednostek zależnych.