GPW (GPW): Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego warunków optymalizacji wykorzystania aktywów nieruchomościowych GPW, niezwiązanych z podstawową działalnością - raport 19

Raport bieżący nr 19/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”, "Giełda”, "Spółka”) informuje, że w dniu 31 sierpnia 2015 r. podpisał niewiążący list intencyjny z:

- MS Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("MS TFI”), podmiotem z Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. w 100% zależnej od Skarbu Państwa; MS TFI zarządza MARS Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym – dominującym akcjonariuszem Centrum Bankowo-Finansowego "Nowy Świat" S.A.,

oraz

- Centrum Bankowo-Finansowym "Nowy Świat" S.A., dominującym akcjonariuszem Centrum Giełdowego S.A. ("CGSA”); CGSA jest współwłaścicielem (obok GPW) kompleksu Centrum Giełdowe ("CG”), w którym siedzibę ma m.in. GPW

w celu rozpoczęcia wspólnych analiz i negocjacji dotyczących metod i warunków optymalizacji wykorzystania aktywów nieruchomościowych GPW, w tym powierzchni biurowej, pod kątem bieżących kosztów operacyjnych, wydatków inwestycyjnych, zaangażowania kapitałowego, możliwej do osiągnięcia elastyczności operacyjnej oraz budowy wartości dla akcjonariuszy GPW.

W ramach wyżej wymienionych prac przedmiotem analiz i negocjacji mogą być również warunki ewentualnej dezinwestycji przez GPW pakietu 24,79% akcji w spółce CGSA, nieruchomości będących odrębną własnością GPW w CG, udziałów GPW w prawie własności do CG oraz w prawie użytkowania wieczystego działek, na których CG jest posadowione, na rzecz CGSA lub innego podmiotu z grupy MS TFI, wraz z jednoczesnym podpisaniem przez GPW długoterminowej umowy najmu powierzchni w Centrum Giełdowym.

Podpisanie listu intencyjnego i rozpoczęcie ww. wspólnych prac wpisuje się w strategię zwiększania efektywności funkcjonowania Grupy GPW, w ramach której Giełda prowadzi obecnie m.in. projekt przeniesienia siedzib spółek zależnych GPW do Centrum Giełdowego przy ul. Książęcej 4 w Warszawie. Zamiarem Zarządu GPW jest dalsza optymalizacja wykorzystywanej przez GPW powierzchni biurowej i aktywów nieruchomościowych, przy jednoczesnym pełnym zabezpieczeniu interesów GPW w zakresie dysponowania powierzchnią biurową w obecnej siedzibie przy ul. Książęcej 4 w Warszawie w okresie kolejnych 5-10 lat.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu aktywa nieruchomościowe GPW obejmowały własność odrębnych lokali mieszczących się w kompleksie Centrum Giełdowe (trzy piętra), obejmujących m.in. biura Spółki i sale konferencyjne o łącznej powierzchni 6 782,25 metrów kwadratowych (bez udziału w powierzchniach stanowiących własność wspólną). Spółka jest ponadto współwłaścicielem 2 032,32 metrów kwadratowych sąsiedniej nieruchomości, na której znajduje się parking podziemny Centrum Giełdowego. Całkowita powierzchnia obydwu nieruchomości stanowiących kompleks Centrum Giełdowego wraz z powierzchniami stanowiącymi własność wspólną wynosi 35 078,36 metrów kwadratowych.

W celu realizacji postanowień listu intencyjnego zostanie przeprowadzone badanie stanu prawnego, technicznego i komercyjnego budynku Centrum Giełdowe, w ramach zwyczajowego badania due diligence. Zgodnie z informacją przekazaną Spółce przez MS TFI, przedmiotem analizy będą między innymi kwestie dotyczące prawidłowości nabycia oraz stanu prawnego nieruchomości. Prawa do nieruchomości w kompleksie Centrum Giełdowe zostały nabyte przez GPW w dniu 20 grudnia 2001 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 lutego 1998 r. zobowiązującej CGSA i Spółkę do zawarcia umowy ustanowienia odrębnej własności lokali użytkowych w kompleksie Centrum Giełdowe oraz sprzedaży tych lokali, a także zbycia udziałów w odrębnej nieruchomości zabudowanej garażem podziemnym. Po przeprowadzeniu postępowania wieczystoksięgowego przez sąd rejonowy, w tym po udzielonych w ramach tegoż postępowania wyjaśnieniach Spółki w zakresie zgód korporacyjnych, prawa własności nieruchomości w kompleksie Centrum Giełdowe nabyte przez Spółkę na mocy umowy z CGSA zostały wpisane do ksiąg wieczystych.

Dodatkowo Spółka wynajmowała dotychczas na terenie Centrum Giełdowego 1 373,65 metrów kwadratowych powierzchni (sale konferencyjne i archiwum), którą w przeważającej większości wypowiedziała począwszy od 1 września 2015. Ponadto GPW posiada 46 506 akcji CGSA (24,79% udział w kapitale zakładowym), dominującego właściciela kompleksu Centrum Giełdowe.

Zamiarem stron listu intencyjnego jest zakończenie ww. analiz i negocjacji nie później niż do końca 2015 roku, przy czym zatwierdzanie i rozpoczęcie realizacji ewentualnych transakcji mogłoby nastąpić nie wcześniej niż w drugim kwartale 2016 roku, po podjęciu stosownych, przyszłych decyzji przez Zarząd GPW i uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, w tym akcjonariuszy GPW. Na dzień dzisiejszy żadne takie decyzje ani zgody nie miały miejsca.