GTC (GTC): Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia GTC S.A. z jej spółką zależną, tj. GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia). - raport 9

Raport bieżący nr 9/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe

Zarząd spółki "Globe Trade Centre” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "GTC SA” lub "Spółka Przejmująca”), działając na podstawie przepisu art. 504 w związku z art. 5161 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.”), niniejszym zawiadamia po raz drugi Akcjonariuszy GTC SA o zamiarze transgranicznego połączenia przez przejęcie pomiędzy GTC SA, jako spółką przejmująca, a zależną od niej spółką kapitałową prawa holenderskiego pod firmą GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej: "GTC REIU” lub "Spółka Przejmowana”), jako spółką przejmowaną (dalej: "Połączenie”).

Wskazanie podmiotów, które zamierzają się połączyć:

Połączeniu podlegać mają następujące spółki:

1. "GLOBE TRADE CENTRE” S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska) wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000061500, NIP: 5270025113, REGON: 012374369, kapitał zakładowy 46.021.647,80 zł, w pełni wpłacony – jako spółka przejmująca,

2. GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34246994, o kapitale zakładowym 20.000,00 EUR – jako spółka przejmowana.

Istotne informacje dotyczące sposobu planowanego Połączenia:

Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i następne, w szczególności art. 51615 § 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku GTC REIU, jako spółki przejmowanej, na GTC SA, jako spółkę przejmującą, bez przeprowadzania likwidacji GTC REIU(transgraniczne połączenie przez przejęcie). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z postanowieniami k.s.h., tj. zgodnie z przepisami Tytułu IV, Dział I (Łączenie się spółek), Rozdziału 1 (Przepisy ogólne) oraz Oddziałem 1 Rozdziału 21 (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) k.s.h. (art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i następne, w szczególności art. 51615 § 1 k.s.h.) oraz innymi regulacjami prawa polskiego mającymi zastosowanie w tym zakresie, holenderskimi przepisami dotyczącymi transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (w szczególności: holenderskim Kodeksem Cywilnym, dalej: "DCC”) oraz postanowieniami Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych.

Połączenie nastąpi poprzez:

i. przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz

ii. rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 5161 i nast., w szczególności art. 51615 § 1 k.s.h. oraz art. 2:309 i art. 2:311 DCC, jak również postanowieniami artykułu 2 (2) (c) Dyrektywy.

W wyniku Połączenia, GTC SA z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa GTC REIU, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 w związku z art. 516¹ k.s.h. i art. 2:309 DCC, a GTC REIU ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. w związku z art. 516¹ i art. 2:311 DCC.

Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie (100%) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 w związku z art. 516¹ k.s.h., oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego w 51615 § 1 k.s.h., w szczególności, z wyłączeniem badania Planu Połączenia przez biegłego. Dodatkowo, w związku z zastosowaniem wspomnianego trybu uproszczonego, do Połączenia nie znajdą zastosowania przepisy art. 5163 pkt 2,4,5,6 k.s.h. oraz art. 5166 k.s.h..

W konsekwencji Połączenia GTC SA nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej, natomiast GTC REIU przestanie istnieć.

Istotne informacje dotyczące Planu Połączenia, sposobie jego udostępnienia do publicznej wiadomości oraz braku konieczności ogłaszania Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym:

Połączenie odbędzie się według zasad przewidzianych we Wspólnym Planie Transgranicznego Połączenia Przez Przejęcie Spółek "Globe Trade Centre” Spółka Akcyjna oraz GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. uzgodnionym pomiędzy łączącymi się Spółkami zgodnie z postanowieniami art. 498 k.s.h. w związku z art. 5161 k.s.h. oraz art. 5163 k.s.h., jak również art. 2:312 DCC w dniu 30 marca 2016 r., który, zgodnie z przepisem art. 5164 § 1 zdanie drugie k.s.h. został nieodpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej GTC SA:

• na podstronie strony głównej GTC SA (http://gtc.com.pl/) o nazwie "Plany Połączenia” (link bezpośredni: http://gtc.com.pl/plany-polaczenia/),

• na stronie dla inwestorów GTC SA (http://ir.gtc.com.pl), jako załącznik do raportu bieżącego: http://ir.gtc.com.pl/pl/reports/regulatory-reports/2016/30-03-16a,

w dniu 30 marca 2016 r. i pozostanie na niej nieprzerwanie dostępny do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia, które jest planowane na dzień 24 maja 2016 r. (dalej: "Plan Połączenia”).

Zgodnie z przepisem art. 5164 § 1 zdanie drugie k.s.h., GTC SA nie jest obowiązana do ogłoszenia Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ponieważ nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępniła do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.

Niezależnie od powyższego, Plan Połączenia został udostępniony za pomocą raportu bieżącego nr. 4/2016 z dnia 30 marca 2016 r., zgodnie z przepisem § 20a ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 133 ze zm.).

Zawiadomienie o możliwości przeglądania dokumentów:

GTC SA informuje, iż zgodnie z przepisem art. 5167 § 1 w zw. z art. 504 § 2 pkt 2 k.s.h., Akcjonariusze i pracownicy GTC SA są uprawieni do zapoznania się z następującymi dokumentami (dalej łącznie: "Dokumenty Połączeniowe”):

1) Planem Połączenia;

2) Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzane;

3) Sprawozdaniem Zarządu GTC SA uzasadniającym połączenie;

Dokumenty Połączeniowe zostały udostępnione do wglądu Akcjonariuszom i pracownikom GTC SA w dniach od 20 kwietnia 2016 r., tj. od dnia publikacji pierwszego zawiadomienia wspólników o planowanym połączeniu, do dnia 24 maja 2016 r., tj. do dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GTC SA, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie Połączenia.

Jednocześnie, Akcjonariusze i pracownicy GTC SA mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w biurze GTC SA odpisów Dokumentów Połączeniowych.

W związku z faktem, że w maju 2016 r. planowana jest zmiana biura / lokalu siedziby zarządu GTC SA, Dokumenty Połączeniowe zostały udostępnione, od poniedziałku do piątku w godzinach od 10 do 16 w dotychczasowym biurze / lokalu siedziby GTC SA w Warszawie, przy ulicy Wołoskiej 5, 02-675 Warszawa, Polska, w terminie od dnia 20 kwietnia 2016 r. do dnia zmiany dotychczasowego biura na nowe biuro / lokal siedziby GTC SA, znajdujące się w Warszawie, przy ulicy 17 Stycznia 45a, 02-146 Warszawa, Polska, tj. 16 maja 2016 r. Od dnia 16 maja 2016 r. do dnia 24 maja 2016 r., Dokumenty Połączeniowe będą dostępne, od poniedziałku do piątku w godzinach od 10 do 16 w nowym biurze / lokalu siedziby GTC SA w Warszawie, przy ulicy 17 Stycznia 45a, 02-146 Warszawa, Polska.

Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie (100%) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, zgodnie z art. 51615 § 1 k.s.h. W związku z powyższym, Akcjonariuszom i pracownikom GTC SA nie udostępnia się do wglądu opinii biegłego z badania Planu Połączenia.

Pouczenie:

Stosownie do treści art. 504 § 1 w zw. z art. 5161 k.s.h., zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie o zamiarze połączenia się z inną spółką. Z kolei w myśl przepisu art. 504 § 1 w zw. z art. 5161 k.s.h. zawiadomienie to jest dokonywane w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń GTC SA. Ze względu na fakt, iż GTC SA jest spółką publiczną, niniejsze zawiadomienie jest dokonywane zgodnie z art. 4021 § 1 k.s.h., tj. w formie raportu bieżącego oraz zostanie opublikowane na stronie internetowej GTC SA.

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

Podstawa prawna: § 5 ust 1 punkt 14a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.