GTC (GTC): Podjęcie decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia GTC S.A. z jej spółką zależną, tj. GTC RH B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), uzgodnienie planu transgranicznego połączenia pomiędzy łączącymi się spółkami oraz sporządzenie raportu Zarządu GTC S.A. uzasadniającego połączenie. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe
Zarząd spółki "Globe Trade Centre” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "GTC SA” lub "Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 30 marca 2016 r. został sporządzony i uzgodniony zgodnie z art. 5163 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.”) wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie (dalej: "Plan Połączenia”) GTC SA z zależną od niej spółką kapitałową prawa holenderskiego pod firmą GTC RH B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej: "GTC RH”), w której kapitale zakładowym Spółka posiada 100% udziałów (dalej: "Połączenie”). Podpisanie Planu Połączenia przez Zarząd GTC SA jest równoznaczne z podjęciem decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia GTC SA z GTC RH przez przejęcie. Jednocześnie tego samego dnia Zarząd GTC SA na podstawie art. 5165 k.s.h. sporządził pisemne sprawozdanie uzasadniające Połączenie (dalej: "Sprawozdanie Zarządu”).

W związku z powyższym, na podstawie § 5 ust. 1 pkt 14a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "RMF”) Zarząd GTC SA niniejszym przekazuje informację o podjęciu decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia się emitenta z innym podmiotem. Na podstawie § 20a w zw. z § 19 ust. 1 RMF, Spółka podaje poniżej wymagane informacje szczegółowe dotyczące planowanego połączenia:

1. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań.

Decyzja o zamiarze transgranicznego połączenia Spółki z GTC RH wynika z przekonania Zarządu, że przedmiotowe połączenie będzie najszybszym oraz najbardziej efektywnym sposobem na uproszczenie struktury grupy spółek powiązanych ze Spółką (dalej: "Grupa GTC”). GTC RH, jako spółka holdingowa, posiada udziały w spółkach z siedzibą w innych krajach Europy (dalej: "Spółki Lokalne”), za pomocą których Grupa GTC prowadzi działalność gospodarczą w tych krajach. Celem długookresowym Połączenia jest uzyskanie większej kontroli nad Spółkami Lokalnymi poprzez bezpośrednie posiadanie przez Spółkę 100% udziałów w ich kapitale zakładowym. Efektem restrukturyzacji powinna być optymalizacja procesów zarządczych w Grupie GTC, obniżenie kosztów działalności łączących się spółek poprzez obniżenie kosztów administracyjnych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy GTC.

Redukcja kosztów stałych w związku z likwidacją organów nadzorczych / zarządzających GTC RH, centralizacja usług księgowych i administracyjnych, jak również wprowadzenie wspólnego, zintegrowanego systemu zarządzania skutkować będzie dodatkowymi oszczędnościami.

Dodatkowo, uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy GTC powinno pozytywnie wpłynąć na postrzeganie Grupy GTC przez rynki finansowe i kapitałowe, a co za tym idzie, może przełożyć się na zwiększenie zdolności GTC SA do pozyskania dodatkowego finansowania / kapitału z rynku. Uproszczenie struktury zwiększy przy tym klarowność Grupy GTC dla właścicieli i inwestorów, przez to ułatwiając im analizę i ocenę obecnej sytuacji oraz potencjału rozwoju biznesowego Grupy GTC.

Połączenie wpisuje się w strategię Grupy GTC mającej na celu obniżenie kosztów działalności poszczególnych spółek należących do grupy kapitałowej i o obniżenie kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanym / grupowym, co jednocześnie powinno także skutkować osiągnięciem efektu synergii w ramach skonsolidowanej Grupy GTC.

2. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej.

Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i następne, w szczególności art. 51615 § 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku GTC RH, jako spółki przejmowanej, na Spółkę, jako spółkę przejmującą, bez przeprowadzania likwidacji GTC RH (transgraniczne połączenie przez przejęcie). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z postanowieniami k.s.h. (w szczególności art. 5161 k.s.h. i nast.) oraz innymi regulacjami prawa polskiego mającymi zastosowanie w tym zakresie, holenderskimi przepisami dotyczącymi transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz postanowieniami Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych.

W wyniku Połączenia Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa, obowiązki, aktywa i pasywa GTC RH. Ze względu na posiadanie przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC RH, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 w zw. z art. 516¹ k.s.h. oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego w 51615 § 1 k.s.h., w szczególności, plan połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego. W konsekwencji Połączenia GTC SA nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej, natomiast GTC RH zostanie rozwiązana bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej.

3. Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności.

Połączeniu podlegać mają następujące spółki:

1. "GLOBE TRADE CENTRE” S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska) wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000061500, NIP: 5270025113, REGON: 012374369, kapitał zakładowy 46.021.647,80 zł, w pełni wpłacony – jako spółka przejmująca.

Spółka jest globalnym deweloperem, podmiotem dominującym w grupie kapitałowej prowadzącej działalność w sektorze nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej, Wschodniej i Południowej (tj. Grupie GTC), która zajmuje się budowaniem i zarządzaniem nieruchomościami biurowymi, handlowymi i mieszkaniowymi w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

2. GTC RH B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34191622, o kapitale zakładowym 18.000,00 EUR – jako spółka przejmowana.

GTC RH jest spółką holdingową, posiadającą udziały w spółkach z siedzibą w innych krajach Europy, za pomocą których Grupa GTC prowadzi działalność deweloperską / gospodarczą w tych krajach.

Jednocześnie, stosownie do § 20a ust. 2 pkt. 1 RMF Spółka w załączeniu przekazuje Plan Połączenia, sporządzony i uzgodniony zgodnie z art. 5163 k.s.h. wspólnie przez łączące się spółki, jak również, na podstawie § 20a ust. 2 pkt. 2 RMF, pisemne Sprawozdanie Zarządu Spółki, sporządzone na podstawie art. 5165 k.s.h.

Załączone Sprawozdanie Zarządu Spółki jest jednocześnie pisemnym stanowiskiem Zarządu Spółki odnośnie do planowanego transgranicznego połączenia, wraz z jego uzasadnieniem.

Do niniejszego raportu załącza się

1. Plan Połączenia sporządzony zgodnie z art. 5163 k.s.h. wraz z załącznikami:

a. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników GTC SA o połączeniu,

b. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników GTC RH o połączeniu,

c. Aktualną wersją statutu GTC SA jako spółki przejmującej.

2. Sprawozdanie Zarządu GTC SA sporządzone na podstawie art. 5165 k.s.h.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 14a oraz § 20a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących o okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki