IMPEXMET (IPX): Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Impexmetal S.A. w dniu 15 czerwca 2016 roku - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w dniu 15 czerwca 2016 roku

(Projekt)

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w osobie …………………..…

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.impexmetal.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr …..............., przekazanego do publicznej wiadomości w dniu …………. roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt) Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: …………….

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Impexmetal S.A. w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Impexmetal S.A. za 2015 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Impexmetal S.A. za 2015 rok obejmujące:

- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 1.358.633 tys. zł,

- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 47.645 tys. zł,

- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie 19.971 tys. zł,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 19.971 tys. zł,

- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 376 tys. zł,

- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2015 rok

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2015 rok, obejmujące:

- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 2.272.681 tys. zł,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 147.710 tys. zł,

- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie 118.724 tys. Zł

- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 267.899 tys. zł,

- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.230 tys. zł,

- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 28 kwietnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Waldemarowi Zwierzowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Waldemarowi Zwierzowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 28 kwietnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 kwietnia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Pani Karinie Wściubiak- Hankó absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2015 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Karinie Wściubiak- Hankó absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 00 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 kwietnia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie podziału zysku za 2015 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 00 ust.1 pkt 2 i § 29 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki za 2015 rok w wysokości 47.645 tys. zł (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A.

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Zarząd Impexmetal S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone:

1. do umorzenia. lub

2. do dalszej sprzedaży, lub

3. na sfinansowanie przejęć w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki lub Grupy Kapitałowej Impexmetal.

§ 2

Zarząd Impexmetal S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (…) (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.

§ 3

Impexmetal S.A. będzie nabywał akcje własne na następujących warunkach:

1. wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 2 (słownie: dwa) złote i nie wyższą niż 4 (słownie: cztery) złote;

2. łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Impexmetal S.A., uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

3. termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały – nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków które mogą być przeznaczone na ich nabycie;

4. Zarząd, kierując się interesem Impexmetal S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego § 3 ust. 3 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części;

5. w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 4 zobowiązuje się Zarząd Impexmetal S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej;

6. nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW;

7. pozostałe warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Europejskiej (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. WE L 336 z 23.12.2003);

8. nabywanie akcji własnych podlega ograniczeniom wynikającym z obowiązujących przepisów w tym z art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych .

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”.

(Projekt)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki.

§ 1

Tworzy się kapitał rezerwowy na finansowanie skupu akcji własnych w terminie oraz na warunkach określonych uchwałą nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A., w wysokości ……………………. .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

(Projekt)

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Odwołuje się Pana/ Panią............................................................... ze składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana/ Panią............................................................... do składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienia do projektów uchwał:

Projekty uchwał nr 1- 3

Uchwały dotyczące spraw proceduralnych

Projekty uchwał nr 4 - 17

Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia dotyczące zatwierdzenia sprawozdań Spółki za 2015 rok oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki i podziału zysku netto za rok obrotowy.

Projekty uchwał nr 18-19

Zdaniem Zarządu obecny poziom wycen rynkowych Spółki odbiega w dół od jej realnej wartości. Daje

to możliwość skupu części akcji po niższych cenach rynkowych w stosunku do realnej wyceny Spółki.

Działanie takie ma na celu zwiększenie wartości spółki dla akcjonariuszy oraz wyrównanie dysproporcji w jej wycenie.

Projekty uchwał nr 20 – 21

Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.