INGBSK (ING): Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna podaje do wiadomości zmieniony projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A., która ma być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 31 marca 2016 r. raportem bieżącym nr 08/2016 z dnia 4 marca 2016 r.

Projekt

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku:

1. W § 8 ust. 3 punkcie 3a) w ostatnim zdaniu tego punktu skreśla się wyraz "wyłącznie” oraz, na końcu tego zdania, po wyrazach "ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym” dodaje się przecinek i wyrazy w brzmieniu: "z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta”, wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 3a otrzymuje brzmienie:

"3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych;

c) doradztwie inwestycyjnym;

d) oferowaniu instrumentów finansowych;

e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta,”

2. W § 8 ust. 3 punkcie 11) dodaje się literę h) w brzmieniu:

"h) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji oraz usług związanych z bezpośrednim lub pośrednim rozliczaniem instrumentów finansowych przez kontrahentów centralnych (CCP) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji,”

3. W § 8 ust. 3 dodaje się punkt 13) w brzmieniu:

"13) prowadzenie ksiąg akcyjnych.”

4. W § 8 dotychczasowy ust. 6 oznacza się jako ust. 7 i dodaje się nowy ust. 6 w brzmieniu:

"6. Bank może wykonywać czynności określone w art. 13 ust. 5 pkt 3) i ust. 10 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci.”

§ 2

Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 pkt 1-3 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna.

Zmiana § 8 ust. 3 punkt 3a) Statutu Banku odzwierciedla zmiany w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Nowelizacja tej ustawy dokonana ustawą z dnia 5.08.2015 (Dz.U. z 2015 r., poz. 1513) rozszerzyła zakres instrumentów finansowych, które bank może nabywać i zbywać na własny rachunek bez zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej. Zgodnie z nowym przepisem (art.70. ust. 2 pkt 3) do katalogu dotychczasowych instrumentów finansowych dołączono również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu oraz instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta. Przepis przejściowy nowelizacji (art. 90) stanowi, iż banki uprawnione do czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, są uprawnione od dnia wejścia w życie nowelizacji do wykonywania czynności w odniesieniu do tego nowego katalogu instrumentów.

Zmiana § 8 ust. 3 punkt 11), polegająca na dodaniu litery h), jest związana z wprowadzeniem nowych regulacji europejskich, w szczególności rozporządzenia delegowanego Komisji 2015/2205 z dnia 6 sierpnia 2015 r. (dalej: "RTS”), które zostało wydane w oparciu o art. 5 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji ("Rozporządzenie EMIR”).

Rozporządzenie EMIR określa szereg obowiązków dla podmiotów dokonujących transakcji na instrumentach pochodnych, w tym obowiązek rozliczania takich transakcji przy wykorzystaniu kontrahentów centralnych (izb rozliczeniowych), tzw. CCP, w rozumieniu art. 2 pkt 1) Rozporządzenia EMIR. Proces rozliczania transakcji odbywa się poprzez kontrahentów centralnych (izby rozliczeniowe), którzy spełnili odpowiednie wymagania przewidziane przez Rozporządzenie EMIR, w tym uzyskali zgodę na rozliczanie danej klasy instrumentów pochodnych w określonych walutach. Jednocześnie, możliwość rozliczania transakcji bezpośrednio w danej izbie rozliczeniowej jest dostępna tylko dla podmiotów, które uzyskały status "członka rozliczającego” tej izby, co wiąże się z koniecznością spełnienia odpowiednich wymogów, w tym również kapitałowych. Pozostałe podmioty objęte obowiązkiem rozliczania transakcji zmuszone są do korzystania z pośrednictwa członków rozliczeniowych danej izby, poprzez usługę tzw. rozliczania klienckiego (ang. client clearing).

W związku z powyższym, Bank przewiduje wprowadzenie do swojej oferty usługi rozliczania klienckiego dla podmiotów działających na polskim rynku instrumentów pochodnych.

Dodany w § 8 ust. 3 punkt 13) przewiduje możliwość prowadzenia przez Bank ksiąg akcyjnych. Zgodnie z art. 342 ksh spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej, co biorąc jednocześnie pod uwagę art. 6 ust. 1 pkt 8) ustawy – Prawo bankowe ("banki mogą wykonywać inne czynności, jeżeli przepisy odrębnych ustaw uprawniają je do tego”), oznacza, że na życzenie klienta Bank może taką czynność wykonać. Przewiduje się, że czynności te mogą mieć akcesoryjny charakter w odniesieniu do działalności maklerskiej, przewidzianej art. 69 ust. 4 pkt. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która to działalność będzie prowadzona przez Bank w zakresie określonym odrębnym zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego udzielonym decyzją Komisji z dnia 19 stycznia 2016 r.

Dodanie nowego ust. 6 w § 8 Statutu ma na celu umożliwienie składania za pośrednictwem Banku wniosków, oraz wykonywanie przez bank innych czynności, o których mowa w przepisie art. 13 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowaniu dzieci (Dz.U. z 2016 r., poz. 195), w ramach Programu "Rodzina 500+”. Zgodnie z przepisem art. 51 ww. ustawy, Bank może wykonywać czynności opisane w art. 13 ust. 5 pkt 3 i ust. 10 ustawy od dnia jej wejścia w życie. W terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, bank wykonujący powyższe czynności ma jednak obowiązek dostosować statut do przepisów ustawy.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 2) i 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.