INGBSK (ING): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze podziału spółki ING Securities Spółka Akcyjna. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie art. 539 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna (dalej; "ING Bank Śląski S.A.”) niniejszym zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze podziału spółki ING Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, 40-086 Katowice, przy ul. Sokolskiej 34, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000074974, (dalej: "ING Securities S.A.”).

Podział nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku ING Securities S.A. na ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, 40-086 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459 oraz Nowe Usługi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Chorzowskiej 50, 40-121 Katowice, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000511684, (dalej: "Nowe Usługi S.A.”), w trybie art. 529 § 1 pkt 1) KSH (podział przez przejęcie), na zasadach określonych w Planie Podziału.

W wyniku przeprowadzenia podziału ING Securities S.A. nastąpi integracja w ramach jednego podmiotu (ING Bank Śląski S.A.) wykonywania usług maklerskich, dotychczas świadczonych za pośrednictwem ING Securities S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. Natomiast działalność niemaklerska wykonywana dotychczas przez ING Securities S.A. zostanie przeniesiona do spółki z grupy kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. - Nowe Usługi S.A.

Plan Podziału ING Securities S.A., uzgodniony przez Zarządy ING Banku Śląskiego S.A., ING Securities S.A. oraz Nowe Usługi S.A. w dniu 2 lutego 2016 r., wraz z załącznikami o których mowa w art. 534 § 2 KSH, został w dniu dzisiejszym udostępniony zgodnie z art. 535 § 3 zdanie drugie KSH na stronie internetowej ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: http://www.ingbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie w zakładce: Walne Zgromadzenie 2016.

Ponadto Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. informuje, że zgodnie z art. 540 § 3 (1) KSH akcjonariusze będą mogli zapoznać się z następującymi dokumentami dotyczącymi podziału ING Securities S.A.:

1) Plan Podziału ING Securities S.A.,

2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.,

3) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ING Securities S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.,

4) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Nowe Usługi S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.,

5) Projekt zmian statutu Nowe Usługi S.A.,

6) Ustalenie wartości majątku ING Securities S.A. sporządzone dla celów podziału na dzień 1 stycznia 2016 r.,

7) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ING Securities S.A., sporządzone dla celów podziału na dzień 1 stycznia 2016 r.,

8) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Nowe Usługi S.A., sporządzone dla celów podziału na dzień 1 stycznia 2016 r.,

9) Sprawozdanie Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. uzasadniające podział ING Securities S.A.,

10) Sprawozdanie Zarządu ING Securities S.A. uzasadniające podział ING Securities S.A.,

11) Sprawozdanie Zarządu Nowe Usługi S.A. uzasadniające podział ING Securities S.A.,

12) Sprawozdania finansowe ING Banku Śląskiego S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A., za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z wymaganymi przepisami prawa opiniami i raportami biegłego rewidenta,

13) Sprawozdania finansowe ING Securities S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności ING Securities S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z wymaganymi przepisami prawa opiniami i raportami biegłego rewidenta,

14) Sprawozdania finansowe Nowe Usługi S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Nowe Usługi S.A. za dwa ostatnie lata obrotowe wraz z wymaganymi przepisami prawa opiniami i raportami biegłego rewidenta, tj. za cały okres działalności spółki,

15) Opinia biegłego wyznaczonego przez Sąd w trybie art. 537 KSH na temat Planu Podziału,

które zostaną udostępnione w wersji elektronicznej, w sposób umożliwiający ich druk, na stronie internetowej ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: http://www.ingbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie w zakładce: Walne Zgromadzenie 2016, począwszy od dnia dzisiejszego nieprzerwanie do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie podziału ING Securities S.A. z zastrzeżeniem, że dokumenty, o których mowa w pkt 12)-15) powyżej, zostaną udostępnione akcjonariuszom na tej stronie internetowej najpóźniej w dniu 29 lutego 2016 r.

Podstawa prawna: art. 539 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.