JSW (JSW): Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki Energetycznej „Jastrzębie” S.A. przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. - raport 28

Raport bieżący nr 28/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 12/2016, 15/2016 oraz 19/2016 Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW”) informuje, że w dniu 4 lipca 2016 r. zawarła z PGNiG TERMIKA S.A. ("PGNiG TERMIKA”) przedwstępną umowę sprzedaży akcji Spółki Energetycznej "Jastrzębie” S.A. ("SEJ”).

Przedmiotowa umowa dotyczy sprzedaży 100% akcji SEJ przez JSW na rzecz PGNiG TERMIKA. Strony przedmiotowej umowy zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży, o zawarciu której JSW poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Łączna cena sprzedaży akcji SEJ wynosi 371.820.957,00 PLN. Jednocześnie, na podstawie przedmiotowej przedwstępnej umowy PGNiG TERMIKA dokona płatności zaliczki w wysokości 278.878.263,00 PLN, a pozostała część ceny zostanie zapłacona w momencie podpisania przyrzeczonej umowy sprzedaży, której zawarcie planowane jest na początek sierpnia 2016 r. W ramach transakcji uregulowane umownie zostały długoterminowe warunki zakupu przez SEJ od JSW węgla oraz metanu, a także sprzedaży do JSW mediów energetycznych w postaci ciepła, energii elektrycznej, chłodu i sprężonego powietrza.

Postanowienia przedmiotowej umowy przewidują karę umowną w wysokości 9.000.000 PLN za naruszenie przez JSW lub jej podmioty powiązane postanowień dotyczących zakazu konkurencji. Ponadto, przedmiotowa umowa przewiduje karę umowną w wysokości 500.000 PLN w przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze stron umowy poprzez nieprzystąpienie do przyrzeczonej umowy sprzedaży pomimo ziszczenia się warunków zawieszających.

Przeniesienie akcji w wykonaniu przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji jest uwarunkowane (warunek zawieszający) od uzyskania przez każdą ze stron stosownych zgód korporacyjnych, dokonania zmian w programie emisji obligacji wyemitowanych przez SEJ, rozwiązania umowy o cash pooling rzeczywisty skutkującym zakończeniem udziału SEJ jako uczestnika cash pooling prowadzonego w ramach grupy kapitałowej JSW oraz zwolnienie poręczeń JSW.