JSW (JSW): Zawarcie przez JSW S.A. porozumienia z obligatariuszami - raport 45

Raport bieżący nr 45/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW”, "Spółka”) informuje, że dniu 29 sierpnia 2016 r. JSW osiągnęła porozumienie z obligatariuszami, tj. Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie S.A. ("Obligatariusze”) i uzgodniła warunki dalszej działalności Grupy Kapitałowej JSW oraz spłaty obligacji na kwotę 700.000.000 PLN oraz 163.750.000 USD (łącznie około 1.300.000.000 PLN) wyemitowanych przez JSW w ramach programu emisji ustanowionego 30 lipca 2014 roku ("Program Emisji”) ("Porozumienie”).

W ramach zawartego Porozumienia, uzgodniony został nowy harmonogram spłaty obligacji zakładający obniżenie pierwotnie uzgodnionej kwoty spłaty obligacji w początkowym okresie i wydłużenie okresu spłaty o 5 lat (tj. do roku 2025).

Porozumienie przewiduje rozszerzenie katalogu zdarzeń skutkujących obowiązkiem wcześniejszego wykupu obligacji oraz nałożenie na Spółkę szeregu dodatkowych zobowiązań, w tym zobowiązań informacyjnych. Ponadto Porozumienie zakłada, że do czasu całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, Zarząd JSW będzie mógł rekomendować walnemu zgromadzeniu JSW wypłatę dywidendy jedynie przy określonym poziomie (aktualnym i prognozowanym) wskaźnika pokrycia obsługi długu (DSCR).

Zgodnie z Porozumieniem, Obligatariusze rezygnują z przysługujących im praw na podstawie tzw. opcji put, rozumianej jako możliwość wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji w przypadku niewyemitowania przez JSW obligacji na międzynarodowych rynkach kapitałowych pozwalających na wykup całej kwoty Programu Emisji.

W ramach procesu rozmów z Obligatariuszami, JSW przedstawiła plan zawierający działania optymalizacyjne, które będą realizowane przez JSW w celu poprawy wyniku finansowego Grupy Kapitałowej JSW i osiągnięcia długofalowej rentowności ("Plan”); o zatwierdzeniu Planu przez Radę Nadzorczą Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2016.

Wśród działań tych należy wymienić przekazanie części jednostek produkcyjnych: Ruchu Jas-Mos oraz KWK Krupiński do Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. wraz z częścią załogi odpowiednio w drugim półroczu 2016 oraz w pierwszym kwartale 2017.

Zarząd JSW podjął także decyzję w zakresie dezinwestycji aktywów o charakterze niestrategicznym. Decyzje te dotyczyły sprzedaży akcji SEJ S.A. oraz WZK Victoria S.A. (patrz raporty bieżące nr 41/2016 oraz 29/2016). Ponadto Spółka planuje pozyskanie dodatkowego finansowania do końca pierwszego półrocza 2017 roku na dalsze działanie Grupy Kapitałowej JSW, w tym znacznej części tego finansowania już w czwartym kwartale 2016 roku. JSW na bieżąco analizuje różne formy pozyskania takiego dodatkowego finansowania, co obejmuje zarówno instrumenty dłużne jak i equity.

Dodatkowo, JSW podejmuje szereg działań oszczędnościowych zmierzających do obniżenia łącznych kosztów działalności Grupy Kapitałowej JSW o około 1,6 mld PLN do roku 2025, w tym w takich obszarach jak optymalizacja zatrudnienia, struktury organizacyjnej oraz inicjatywy operacyjne w obszarach produkcji, handlu i zakupów.