KGHM (KGH): Zmiana w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., zwołanego na dzień 21 czerwca 2017 r. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2017 r.

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że w dniu 30 maja 2017 r. uprawniony akcjonariusz Spółki – Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Energii, działając w oparciu o postanowienia art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, złożył żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie zwołanego na dzień 21 czerwca 2017 r. dodatkowego punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Wniosek w sprawie umieszczenia punktu porządku obrad w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwoływania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.

Zarząd Spółki uwzględniając wnioskowaną powyżej zmianę uzupełnia porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. o dodatkowy punkt w brzmieniu: "16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki KGHM Polska Miedź S.A.” i przedstawia nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się w dniu 21 czerwca 2017 r., początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:

a) sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za 2016 r.,

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2016 r.,

c) sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku.

6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016.

7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016 i sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku, oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za okres obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy.

9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) oceny sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016.

10. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016,

b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016,

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku,

d) pokrycia straty za rok obrotowy 2016,

e) wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

11. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) absolutorium dla członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,

b) absolutorium dla członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Statutu KGHM Polska Miedź S.A.”

13. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) rozporządzania składnikami aktywów trwałych,

b) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,

c) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku,

d) zasad i trybu zbywania składników trwałych,

e) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem,

f) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,

g) powoływania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu,

h) w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki KGHM Polska Miedź S.A.

17. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający wyżej wymienioną zmianę porządku obrad. Treść pozostałych opublikowanych projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie ulega zmianie.

Uchwała Nr ......./2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

z siedzibą w Lubinie z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

I. Przyjmuje się następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:

a) sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za 2016 r.,

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2016 r.,

c) sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku.

6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016.

7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016 i sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku, oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za okres obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy.

9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) oceny sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016.

10. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016,

b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016,

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku,

d) pokrycia straty za rok obrotowy 2016,

e) wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

11. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) absolutorium dla członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,

b) absolutorium dla członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Statutu KGHM Polska Miedź S.A.”

13.Podjęcie uchwał w sprawie:

a) rozporządzania składnikami aktywów trwałych,

b) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,

c) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku,

d) zasad i trybu zbywania składników trwałych,

e) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem,

f) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,

g) powoływania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu,

h) w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki KGHM Polska Miedź S.A.

17. Zamknięcie obrad.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Komplet projektów uchwał oraz formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, uwzględniające zmiany wnioskowane przez akcjonariusza Skarb Państwa, znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie/ZWZ 2017.

Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (jednolity tekst Dz. U. z 2014.133 z późniejszymi zmianami).