PRIMETECH (PTH): Zawiadomienie spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach otrzymane w trybie art. 77 ust. 7 w zw. z art. 69 ustawy o ofercie publicznej o nabyciu 395 akcji KOPEX S.A. w wyniku wezwania ogłoszonego w dniu 15 lutego 2017 roku - raport 15

Raport bieżący nr 15/2017

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał zawiadomienie od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach (Zawiadamiający) datowane na dzień 23 marca 2017 r., w którym

informuje w trybie art. 77 ust. 7 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa”), że w wyniku nabycia w dniu 23 marca 2017 r. (data rozliczenia transakcji) przez spółkę zależną Zawiadamiającego, tj. TDJ Equity IV S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Equity IV"), 395 akcji zwykłych na okaziciela KOPEX S.A. (dalej: "Spółka"), które stanowią ok. 0,00053% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniają do ok. 0,00053% głosów na walnym zgromadzeniu KOPEX S.A., tj. do wykonania 395 głosów z akcji, Zawiadamiający pośrednio nabył wyżej wymienioną ilość akcji Emitenta.

Nabycie akcji Emitenta przez spółkę zależną Zawiadamiającego nastąpiło w wyniku przeprowadzenia wezwania (dalej: "Wezwanie") do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach, ogłoszonego przez TDJ S.A. w dniu 15 lutego 2017 r.

Z treści przesłanego zawiadomienia wynika, że:

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie.

Zmiana udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie, nastąpiła w wyniku zawarcia przez spółkę zależna Zawiadamiającego, tj. Equity IV, w dniu 23 marca 2017 r. (data rozliczenia transakcji), transakcji nabycia akcji Emitenta w Wezwaniu.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Przed zmianą Zawiadamiający posiadał pośrednio:

a) poprzez swoją spółkę zależną, tj. GALANTINE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która posiada bezpośrednio 7.433.000 akcji Spółki, które to akcje stanowią ok. 9,99% kapitału zakładowego i uprawniają do 7.433.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 9,99% ogólnej liczby głosów Emitenta;

b) poprzez spółkę zależną od Equity IV, tj. Proinwest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która posiada bezpośrednio 17.005.000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które to akcje stanowią ok. 22,88% kapitału zakładowego i uprawniają do 17.005.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 22,88% ogólnej liczby głosów Emitenta;

c) poprzez spółkę zależną od Equity IV, tj. Partner S.A. z siedzibą w Katowicach, która posiada bezpośrednio 24.217.120 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które to akcje stanowią ok. 32,58% kapitału zakładowego i uprawniają do 24.217.120 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 32.58% ogólnej liczby głosów Emitenta,

- tj. łącznie 48.931.620 akcji Spółki (wliczając w to 276.500 akcji własnych Emitenta, będącego podmiotem zależnym Zawiadamiającego, z których nie jest wykonywane prawo głosu), stanowiących ok. 65,83% kapitału zakładowego Spółki i dających taki sam procent ogólnej liczby głosów w rozumieniu Ustawy, przy czym z uwagi na fakt, iż z 276.500 akcji własnych Emitenta nie jest wykonywane prawo głosu, łącznie dają one 48.655.120 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 65,46% kapitału zakładowego Emitenta.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Po wyżej opisanym nabyciu przez spółkę zależną Zawiadamiającego, tj. Equity IV 395 akcji Emitenta w wyniku ogłoszonego przez TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach Wezwania, Zawiadamiający posiada:

a) poprzez swoją spółkę zależną, tj. GALANTINE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która posiada bezpośrednio 7.433.000 akcji Spółki, które to akcje stanowią ok. 9,99% kapitału zakładowego i uprawniają do 7.433.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 9,99% ogólnej liczby głosów Emitenta;

b) poprzez swoją spółke zależną, tj. TDJ Equity IV S.A. z siedzibą w Katowicach, która posiada bezpośrednio 395 akcji Spółki, które to akcje stanowią ok. 0,00053% kapitału zakładowego i uprawniają do 395 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 0,00053% ogólnej liczby głosów Emitenta;

c) poprzez spółkę zależną od Equity IV, tj. Proinwest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która posiada bezpośrednio 17.005.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które to akcje stanowią ok. 22,88% kapitału zakładowego i uprawniają do 17.005.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 22,88% ogólnej liczby głosów Emitenta;

d) poprzez spółkę zależną od Equity IV, tj. Partner S.A. z siedzibą w Katowicach, która posiada bezpośrednio 24.217.120 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które to akcje stanowią ok. 32,58% kapitału zakładowego i uprawniają do 24.217.120 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 32.58% ogólnej liczby głosów Emitenta,

- tj. łącznie 48.932.015 akcji Spółki (wliczając w to 276.500 akcji własnych Emitenta, będącego podmiotem zależnym Zawiadamiającego, z których nie jest wykonywane prawo głosu), stanowiących ok. 65,83% kapitału zakładowego Spółki i dających taki sam procent ogólnej liczby głosów w rozumieniu Ustawy, przy czym z uwagi na fakt, iż z 276.500 akcji własnych Emitenta nie jest wykonywane prawo głosu, łącznie dają one 48.655.515 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 65,46% kapitału zakładowego Emitenta.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki.

Zawadamiający nie posiada innych podmiotów zależnych, posiadających akcje Spółki, oprócz wskazanych powyżej spółek: GALANTINE Sp. z o.o., TDJ Equity IV S.A., Proinwest Sp. z o.o., Partner S.A. oraz Emitenta (akcje własne).

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c.

Zawiadamiający informuje, że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. osoby trzecie, z którymi Zawiadamiający zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony a rt. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.

Nie dotyczy.

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych.

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2,6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Łączna suma liczby głosów i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, z uwagi na brak instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 6 i 7, została wskazana w pkt 2.