PRIMETECH (PTH): Podpisanie porozumienia w sprawie kluczowych warunków restrukturyzacji zadłużenia finansowego KOPEX S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych - raport 79

Raport bieżący nr 79/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do informacji dotyczących procesu restrukturyzacji zadłużenia przekazywanych przez KOPEX S.A. (dalej "Emitent” lub "KOPEX S.A.”) w raportach bieżących nr 13/2016, 14/2016, 15/2016, 16/2016 a następnie 46/2016, 66/2016, 67/2016, 69/2016, 71/2016 oraz 77/2016, Zarząd KOPEX S.A. informuje, że w dniu 7 września 2016 r. podpisane zostało porozumienie w zakresie kluczowych warunków restrukturyzacji zadłużenia finansowego KOPEX S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych (dalej "Porozumienie”).

Podpisanie Porozumienia stanowi zakończenie negocjacji Emitenta oraz wybranych spółek zależnych Emitenta, tj. KOPEX – Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., KOPEX Machinery S.A., Fabryka Maszyn i Urządzeń TAGOR S.A., Śląskie Towarzystwo Wiertnicze "DALBIS” sp. z o.o., Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne – Maszyny Górnicze sp. z o.o., KOPEX Hydraulika Siłowa sp. z o.o., Elgór+Hansen S.A. (dalej łącznie "Spółki Zależne”) z następującymi bankami: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Pekao S.A., ING Bank Śląski S.A., BGŻ BNP Paribas S.A., HSBC Bank Polska S.A., Deutsche Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. (dalej łącznie "Banki Finansujące”) oraz z TDJ Equity IV S.A. (dalej "Inwestor”).

Porozumienie określa wybrane założenia procesu restrukturyzacji, nie stanowi jednak wiążącego ani ostatecznego dokumentu ustalającego zasady procesu restrukturyzacji, jak również nie reguluje praw i obowiązków stron Porozumienia.

Uczestnictwo Banków Finansujących i Inwestora w procesie restrukturyzacji zadłużenia finansowego KOPEX S.A. i jej wybranych spółek zależnych, w tym zmiana warunków obecnego finansowania udzielonego Grupie KOPEX przez Banki Finansujące na warunkach określonych w Porozumieniu, czy też udzielenie Grupie KOPEX finansowania ratunkowego uwarunkowane jest uzgodnieniem i zawarciem dokumentacji prawnej zaakceptowanej przez strony Porozumienia.

Przewiduje się, iż przygotowanie kompletnej dokumentacji restrukturyzacyjnej i zawarcie umowy restrukturyzacyjnej powinno nastąpić w terminie do 30 listopada 2016 r.

Kluczowe warunki restrukturyzacji zadłużenia przewidziane w treści Porozumienia są następujące:

a) Przewidywany okres restrukturyzacji zadłużenia finansowego to 5 lat (do 31 grudnia 2021 roku).

b) Restrukturyzacja będzie dotyczyć ekspozycji kredytowej banków Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Pekao S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A., HSBC Bank Polska S.A. istniejącej na dzień 25 lutego 2016 r. powiększonej o roszczenia zwrotne powstałe do daty Porozumienia. Łączna wartość takiej ekspozycji kredytowej oraz roszczeń zwrotnych wynosi ok. 620 mln zł ("Ekspozycja Bilansowa”). Ekspozycja Bilansowa dla celów restrukturyzacji została podzielona na trzy części o wartościach ok. 175 mln zł ("Pierwsza Transza Zadłużenia”), ok. 260 mln zł ("Druga Transza Zadłużenia”) oraz ok. 185 mln zł ("Trzecia Transza Zadłużenia”).

c) Restrukturyzacja będzie dotyczyć ekspozycji gwarancyjno-akredytywowej banków Deutsche Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A. o łącznej wartości ok. 28 mln zł ("Ekspozycja Pozabilansowa”).

d) Pierwsza Transza Zadłużenia obejmie część Ekspozycji Bilansowej w kwocie ok. 175 mln zł oraz część Ekspozycji Pozabilansowej w uzgodnionej w umowie restrukturyzacyjnej kwocie. Pierwsza Transza Zadłużenia będzie podlegać refinansowaniu w drodze emisji przez Emitenta, inną spółkę lub spółki z grupy Emitenta obligacji lub innego instrumentu, które (pod warunkiem wypełnienia przez Emitenta oraz inwestora określonych warunków restrukturyzacji) będą mogły podlegać odkupieniu przez Inwestora lub podmiot wskazany przez Inwestora za cenę uzależnioną od wyników restrukturyzacji oraz ceny sprzedaży akcji KOPEX – Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. ("Kopex-PBSz”) (jeśli dojdzie do takiej sprzedaży). Refinansowaniu na takie obligacje będzie podlegało także 33,39% ewentualnych roszczeń zwrotnych powstałych z tytułu Ekspozycji Pozabilansowej (w momencie powstania takich roszczeń). Obligacje zostaną wyemitowane na okres do 31 grudnia 2021 r. i nie będą podlegały wcześniejszej harmonogramowej spłacie. Warunki emisji obligacji będą przewidywać wyłącznie następujące przypadki natychmiastowego wykupu wszystkich obligacji: (i) ogłoszenie upadłości albo otwarcie likwidacji emitenta, (ii) zwłoka w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących obligatariuszom w związku z przedterminowym wykupem. Warunki emisji obligacji przewidywać będą także obowiązkowy przedterminowy wykup w przypadku uzyskania nadwyżki ponad określoną wartość wpływów z ewentualnej sprzedaży KOPEX-PBSz. Pierwsza Transza Zadłużenia będzie zabezpieczona na drugim miejscu na akcjach i aktywach KOPEX Machinery S.A. i Elgór+Hansen S.A. Dodatkowo emitent obligacji złoży na rzecz Banków Finansujących oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego.

e) Druga Transza Zadłużenia obejmie część Ekspozycji Bilansowej w kwocie ok. 260 mln zł oraz część Ekspozycji Pozabilansowej w uzgodnionej kwocie. Druga Transza Zadłużenia zostanie przypisana do Kopex-PBSz i podlegać będzie spłacie zgodnie z harmonogramem rozpoczynającym się w 2018 r. ze środków pochodzących z działalności Kopex-PBSz. Druga Transza Zadłużenia będzie podlegać także jednorazowej spłacie z wpływów ze sprzedaży akcji Kopex-PBSz jeśli dojdzie do takiej sprzedaży w ramach procesu dezinwestycji przewidzianych planem restrukturyzacji Grupy KOPEX. Druga Transza Zadłużenia zostanie zabezpieczona w całości na wszystkich akcjach i całości majątku Kopex-PBSz (z wyłączeniem nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Grabowej 1). Dodatkowo Kopex-PBSz złoży na rzecz Banków Finansujących oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego.

f) Trzecia Transza Zadłużenia obejmie część Ekspozycji Bilansowej w kwocie ok. 185 mln zł oraz część Ekspozycji Pozabilansowej. Trzecia Transza Zadłużenia zostanie przypisana do Emitenta lub Spółek Zależnych (innych niż Kopex-PBSz). Trzecia Transza Zadłużenia zostanie zabezpieczona w całości na akcjach i majątku KOPEX Machinery S.A. i Elgór+Hansen S.A., a także częściowo w drodze poręczenia udzielonego przez podmiot z grupy TDJ w kwocie do 125 mln zł na okres do 30 czerwca 2022 r. Dodatkowo dłużnicy Trzeciej Transzy Zadłużenia złożą na rzecz Banków Finansujących oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego. Trzecia Transza Zadłużenia podlegać będzie spłacie według następujących zasad:

- ok. 60 mln zł z Trzeciej Transzy Zadłużenia zostanie spłacone niezwłocznie po podpisaniu umowy restrukturyzacyjnej ze środków pochodzących ze spłaty pożyczek i zobowiązań przez podmioty powiązane z Panem Krzysztofem Jędrzejewskim;

- pozostała część Trzeciej Transzy Zadłużenia (tj. ok. 125 mln zł) podlegać będzie spłacie zgodnie z harmonogramem rozpoczynającym się w 2019 r. ze środków pochodzących z działalności Emitenta lub Spółek Zależnych (innych niż Kopex-PBSz);

- dodatkowo, Trzecia Transza Zadłużenia podlegać będzie całkowitej obowiązkowej spłacie w przypadku ewentualnej, opcjonalnej sprzedaży KOPEX Machinery S.A. i Elgór+Hansen S.A. na rzecz Famur S.A., gdyby taka transakcja została uzgodniona w przyszłości.

g) Zgodnie z Porozumieniem, pod warunkiem uzgodnienia i zawarcia umowy restrukturyzacyjnej ze wszystkimi Bankami Finansującymi, Inwestor dokona nabycia kolejnego pakietu akcji KOPEX S.A. od Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego. Spowoduje to przejęcie kontroli przez Inwestora nad większościowym pakietem akcji KOPEX S.A. zgodnie z transakcją komunikowaną przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 18/2016 z dnia 17 marca 2016 r.

h) Po nabyciu przez Inwestora od Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego pakietu akcji KOPEX S.A., podmioty powiązane z Panem Krzysztofem Jędrzejewskim dokonają niezwłocznej spłaty zobowiązań tych podmiotów wobec Emitenta i Spółek Zależnych. Środki netto, które zostaną otrzymane przez Emitenta i Spółki Zależne z tego tytułu w kwocie nie mniejszej niż 60 mln zł, zostaną niezwłocznie przeznaczone na częściową spłatę Trzeciej Transzy Zadłużenia z tyt. Ekspozycji Bilansowej oraz na częściowe zabezpieczenie Trzeciej Transzy Zadłużenia z tyt. Ekspozycji Pozabilansowej.

i) Niezwłocznie po podpisaniu umowy restrukturyzacyjnej oraz dokumentów zabezpieczeń, Banki Finansujące zwolnią lub zaliczą na poczet powyżej opisanej spłaty ok. 60 mln zł, wszystkie istniejące obecnie blokady części środków pieniężnych Emitenta i Spółek Zależnych dokonane przez Banki Finansujące po 25 lutego 2016 r. w łącznej kwocie ok. 45 mln zł.

j) Umowa restrukturyzacyjna potwierdzi także zaliczenie przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. (7,9 mln zł) i ING Bank Śląski S.A. (10,6 mln zł) kwot zatrzymanych i rozliczonych po 25 lutego 2016 r. na zaspokojenie wierzytelności finansowych tych Banków wobec Emitenta i Spółek Zależnych z tyt. Ekspozycji Bilansowej przypisanej do Trzeciej Transzy Zadłużenia.

k) W ramach warunków restrukturyzacji Grupy KOPEX, Inwestor zadeklarował udzielenie na rzecz Emitenta i Spółek Zależnych finansowania ratunkowego w łącznej kwocie do 100 mln zł. Finansowanie ratunkowe zostanie udzielone przez Inwestora po zawarciu umowy restrukturyzacyjnej na okres nie dłuższy niż do dnia 15 grudnia 2018 r. Finansowanie ratunkowe zostanie zabezpieczone na aktywach Emitenta i Spółek Zależnych niebędących zabezpieczeniem zadłużenia wobec Banków Finansujących. Dodatkowo Emitent złoży na rzecz Inwestora oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postepowania Cywilnego.

l) Założenia warunków restrukturyzacji przewidują także przeniesienie z Emitenta na inny podmiot spoza Grupy KOPEX gwarancji bankowej zwrotu zaliczki oraz gwarancji bankowej dobrego wykonania umowy, wystawionych przez ING Bank Śląski S.A. na zlecenie Emitenta w związku z jednym z kontraktów Emitenta.

m) W ramach restrukturyzacji zadłużenia Grupy KOPEX dojdzie także do sprzedaży z dyskontem przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. całej Ekspozycji Bilansowej tego Banku na rzecz podmiotu z grupy TDJ.

n) Dla umożliwienia spłaty zadłużenia finansowego Grupy KOPEX w ramach restrukturyzacji, Porozumienie zakłada, że Emitent i Spółki Zależne będą zobowiązane do wdrożenia planu restrukturyzacji operacyjnej i majątkowej Grupy KOPEX przewidującego m.in. sprzedaż wybranych aktywów, w tym również finansowych. W ramach tego procesu, Emitent we współpracy i w terminach uzgodnionych z Bankami Finansującymi, rozpocznie proces sprzedaży Kopex-PBSz, a także zbędnych aktywów, w tym nieruchomości. Środki pozyskane ze sprzedaży aktywów Grupy KOPEX (po potrąceniu uzasadnionych kosztów transakcyjnych i należnych podatków) zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę finansowania ratunkowego lub wierzytelności finansowych Banków Finansujących.