PRIMETECH (PTH): Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy SzybówS.A. w Tarnowskich Górach - raport 46

Raport bieżący nr 46/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2018, 28/2018, 42/2018 oraz 44/2018 Zarząd PRIMETECH S.A ("Emitent”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW”) jako Kupującej oraz PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i Emitenta jako Sprzedających zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz”) stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz.

W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204.000.000,00 zł, z czego kwota 199.000.000,00 zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5.000.000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz.

Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet”), o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2018.

Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona jest od wcześniejszego uzyskania przez Kupującą zgody UOKiK na przeprowadzenie transakcji nabycia akcji PBSz oraz uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia JSW, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji lub od złożenia oświadczeń

podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści. W związku z formułą locked box transakcji, po uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej JSW na transakcję, do składu radny nadzorczej PBSz zostanie powołany członek rady nadzorczej wskazany przez JSW i będzie delegowany do sprawowania indywidualnego nadzoru w PBSz.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE