PRIMETECH (PTH): Przydział obligacji serii 01/2016 - raport 117

Raport bieżący nr 117/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Kopex S.A. ("Spółka’’, "Emitent’’) informuje, iż w dniu 14 grudnia 2016 r. podjął uchwałę w sprawie przydziału 1.849.998 zwykłych, imiennych obligacji serii 01/2016, mających formę dokumentu, o łącznej wartości nominalnej 184.999.800 zł ("Obligacje”), na rzecz: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., HSBC Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., Invest 8 TDJ Estate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz TDJ EQUITY IV S.A. ("Obligatariusze”). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 100 zł i jest równa jej wartości nominalnej.

Emisja została przeprowadzona w ramach programu emisji obligacji ustalonego i uruchomionego w związku z umową restrukturyzacyjną w sprawie zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 99/2016, 100/2016 i 104/2016.

Następujący obligatariusze: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., HSBC Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Invest 8 TDJ Estate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zobowiązali się pokryć cenę emisyjną nabytych Obligacji w drodze potrącenia przysługujących im odpowiednich części Transzy A wierzytelności (zdefiniowanych w ww. umowie restrukturyzacyjnej) z wierzytelnością Emitenta o zapłatę zobowiązania wynikającego z objęcia Obligacji. Natomiast obligatariusz TDJ EQUITY IV S.A. pokrył cenę emisyjną obligacji poprzez jej wpłacenie na wskazany przez Spółkę rachunek bankowy.

Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę 3M WIBOR + 0,7% w skali roku.

Data wykupu Obligacji to 31 marca 2022 roku.

Roszczenia Obligatariuszy będą zabezpieczone poprzez ustanowienie hipotek oraz zastawów rejestrowych na rzecz odpowiednio administratora hipotek oraz administratora zastawów, działających we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Przedmiotem hipotek będą nieruchomości należące do Elgór+Hansen S.A., Emitenta oraz Śląskiego Towarzystwa Wiertniczego Dalbis sp. z o.o. Przedmiotem zastawów rejestrowych będą: wskazany w ww. umowie restrukturyzacyjnej zastrzeżony rachunek bankowy prowadzony przez agenta zabezpieczeń na rzecz Emitenta oraz istotne składniki majątku Emitenta w postaci ruchomości.

Obligatariusze będą mieli możliwość żądania natychmiastowego wykupu Obligacji w przypadku wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości Spółki, otwarcia jej likwidacji lub jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji lub z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż trzy dni z wykonaniem w terminie zobowiązań wynikających z Obligacji.