PRIMETECH (PTH): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - Przyjęcie modelu integracji Grupy KOPEX z Grupą FAMUR oraz powzięcie wiadomości o złożeniu przez FAMUR SA oferty nabycia akcji KOPEX S.A. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd KOPEX S.A. (dalej "Emitent”, "KOPEX”), działając na podstawie Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia MAR, przekazuje poniższą informację poufną, dotyczącą przyjęcia modelu integracji Grupy KOPEX z Grupą FAMUR oraz powzięcia przez Zarząd Emitenta informacji o złożeniu przez FAMUR S.A. (dalej "FAMUR”) warunkowej propozycji nabycia 65,83% akcji KOPEX od podmiotów zależnych od TDJ S.A. TDJ S.A. jest podmiotem dominującym wobec FAMUR. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 5 maja 2017 r.

Treść informacji poufnej:

"Zarząd KOPEX informuje o podjęciu w dniu 5 maja 2017 r. uchwały która określa planowany model integracji Grupy KOPEX z Grupą FAMUR oraz zawarciu warunkowego (uzależnionego od zgody Rady Nadzorczej FAMUR) porozumienia z FAMUR w zakresie uregulowania zasad współpracy i wdrażania integracji obydwu podmiotów (dalej "Porozumienie”).

Integracja obydwu podmiotów powinna przebiegać zgodnie z następującymi założeniami:

1. Przygotowanie do integracji, poprzez wyodrębnienie w KOPEX:

a. części usługowo – handlowej, związanej z obecnie prowadzoną przez Grupę KOPEX działalnością usługowo- handlową, która obejmie m.in. Kopex PBSz, ŚTW Dalbis oraz obrót węglem,

b. części maszynowej, obejmującej w szczególności aktywa operacyjne i spółki związane z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych (dalej "Część Maszynowa”).

2. Rozpoczęcie integracji Części Maszynowej na podstawie Porozumienia, w szczególności poprzez:

a. integrację procesów sprzedaży,

b. reorganizację procesów produkcyjnych,

c. centralizację w FAMUR działów sprzedaży, wsparcia sprzedaży, kooperacji i logistyki oraz pozostałych funkcji centralnych, realizowanych obecnie przez KOPEX.

3. Opracowanie i podpisanie do 30 czerwca 2017 r. planu podziału KOPEX poprzez wydzielenie Części Maszynowej, która zostanie przejęta przez FAMUR w zamian za akcje nowej emisji FAMUR. W zamian za akcje KOPEX, odpowiadające Części Maszynowej, akcjonariusze mniejszościowi, w wyniku podziału KOPEX, otrzymają nowo wyemitowane akcje FAMUR, wg parytetu wymiany: 0,76 akcji FAMUR za 1 umarzaną akcję KOPEX. Na podstawie szacowanej na dzień 31.03.2017 r. wartości aktywów netto Części Maszynowej, przewiduje się, że w wyniku podziału umorzonych zostanie ok. 81 % akcji posiadanych przez akcjonariuszy KOPEX. Ostateczna wartość aktywów netto KOPEX, a tym samym wartość aktywów netto Części Maszynowej, zostanie ustalona przy podpisaniu planu podziału, według stanu na dzień 01.05.2017 r. Parytet wymiany został ustalony w oparciu o średnie kursy akcji KOPEX i FAMUR z 3 miesięcy poprzedzających dzień, na który przyjęte zostaną dane do planu podziału, tj. 01.05.2017 r., a które wynoszą: 3,94 zł za akcję KOPEX i 5,16 zł za akcję FAMUR. Przy określaniu parytetu wymiany akcji posiłkowano się analogiczną metodą do określonej w Art. 79 par. 7 Ustawy o ofercie, tj. średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu kursów akcji KOPEX i FAMUR. Formalne zakończenie procesu podziału KOPEX przewidywane jest na pierwszy kwartał 2018 r.

Równocześnie z toczącą się integracją obydwu Grup, KOPEX będzie kontynuował dotychczas realizowane działania restrukturyzacyjne, w tym dalszą restrukturyzację zatrudnienia. Zgodnie z obecnymi szacunkami, dalsza redukcja zatrudnienia w Grupie Kopex jest planowana na ok. 15% w stosunku do stanu zatrudnienia na 31.03.2017 r. Łączne szacowane koszty, związane z przeprowadzaną restrukturyzacją zatrudnienia w 2017 roku, rozumiane jako koszty odpraw i wynagrodzenia za okres wypowiedzenia, obciążą wyniki Grupy KOPEX w 2017 roku łącznie kwotą około 31 mln PLN.

Zarząd KOPEX zgodnie z zapisami statutu, w dniu 5 maja 2017 r. skierował do Rady Nadzorczej wniosek o akceptację planu integracji FAMUR oraz KOPEX.

W dniu 5 maja 2017 r. zarząd Emitenta powziął również wiadomość o złożeniu przez FAMUR warunkowej oferty nabycia 65,83% akcji KOPEX od podmiotów zależnych od TDJ S.A..”

W dniu 9 maja 2017 r. KOPEX powziął informację o pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą KOPEX planu integracji obydwu podmiotów, jak i zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą FAMUR warunkowej oferty nabycia przez FAMUR akcji KOPEX oraz faktu zawarcia Porozumienia. W związku z powyższym Zarząd Emitenta postanowił o przekazaniu powyższej utajnionej informacji do publicznej wiadomości.

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie jej w dniu 5 maja 2017r. do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną, ze względu na proces uzyskiwania zgód Rad Nadzorczych Emitenta i FAMUR, co też mogłoby naruszyć słuszny prawnie zapewniony interes Emitenta. Równocześnie Zarząd Emitenta zapewnia, że był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji.