SERINUS (SEN): Planowana zmiana siedziby Spółki i zamiar wprowadzenia akcji do obrotu na rynku AIM - raport 5

Raport bieżący nr 5/2018

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Działając na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie, Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. ("Serinus”, "Spółka”) informuje, że w Kanadzie za pomocą systemu SEDAR przekazywana jest informacja, że Rada Dyrektorów Spółki ("Rada Dyrektorów”) podjęła uchwałę o wystąpieniu do akcjonariuszy z wnioskiem o zgodę na zmianę miejsca siedziby Spółki poprzez jej przeniesienie z prowincji Alberta na wyspę Jersey na Wyspach Normandzkich. W związku z powyższym Spółka publikuje dziś Informację o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("Nadzwyczajne Zgromadzenie”) zwołanym na dzień 7 marca 2018 r.

Proponowana zmiana siedziby zostanie przeprowadzona w ramach prawnej instytucji "kontynuacji” (ang. Continuance, dalej "Kontynuacja”). Zgodnie z przepisami prawa spółek prowincji Alberta, uchwała o zatwierdzeniu Kontynuacji wymaga dla swej skuteczności zgody co najmniej 66 i 2/3% Akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu osobiście lub reprezentowanych przez ich pełnomocników. Po sfinalizowaniu Kontynuacji, Spółka zamierza wystąpić z wnioskiem o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku AIM prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange w zależności między innymi od warunków występujących na rynku. Po dopuszczeniu akcji do obrotu na AIM, Spółka wycofałaby swoje akcje z obrotu na giełdzie Toronto Stock Exchange, a jednocześnie akcje Spółki nadal pozostawałyby w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W przypadku zatwierdzenia Kontynuacji przez Akcjonariuszy oraz jej realizacji przez Spółkę:

- Spółka nie będzie już podlegać przepisom prawa spółek prowincji Alberta tylko przepisom prawa spółek Jersey na Wyspach Normandzkich,

- Spółka zlikwiduje swoją siedzibę w prowincji Alberta dla potrzeb prawnych i podatkowych,

- siedziba Spółki znajdować się będzie na Jersey,

- nazwa Spółki zostanie zmieniona na "Serinus Energy plc”.

Rada Dyrektorów uznała, że takie transakcje służyć będą najlepszym interesom Spółki z uwagi na to, że:

- Londyn i Jersey położone są bliżej miejsca finansowania Spółki i innej jej działalności w Europie, jak również miejsca położenia jej głównych aktywów w Rumunii i Tunezji,

- z uwagi na fakt, że Spółka nie prowadzi czynnej działalności komercyjnej w Kanadzie, nie ma powodu, by jej siedziba znajdowała się w Kanadzie, ani też by Spółka płaciła podatki dochodowe i kapitałowe w Kanadzie i ponosiła koszty przestrzegania prawa jako podatnik w Kanadzie,

- nie będzie konieczności regulowania obowiązującego w Kanadzie podatku od dywidendy wypłacanej Akcjonariuszom spoza Kanady,

- zgodnie z przewidywaniami Spółki, notowanie na rynku AIM i miejsce siedziby na Jersey zapewnią Spółce lepszy dostęp do europejskiego rynku instrumentów kapitałowych i dłużnych, ponieważ inwestorzy działający na rynkach europejskich są lepiej obeznani ze spółkami z siedzibą na Jersey, w szczególności jeśli chodzi o notowane spółki będące rezydentem podatkowym na Jersey, a także funkcjonują oni bliżej miejsca położenia głównych aktywów Spółki.

Na początku lutego 2018 r. Spółka zamierza przekazać Akcjonariuszom memorandum informacyjne z dodatkowym opisem transakcji w celu uzyskania nich zgody na Kontynuację. Nadzwyczajne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 7 marca 2018 r. w Calgary. W memorandum informacyjnym przedstawione zostanie między innymi porównanie obowiązujących w Kanadzie i na Jersey przepisów prawa w zakresie dotyczącym praw Akcjonariuszy, a także szczegółowe informacje o przebiegu i skutkach przedmiotowych transakcji.

Inne ważne terminy dotyczące Nadzwyczajnego Zgromadzenia:

- Dzień ustalenia prawa do otrzymania zawiadomienia o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu przez Akcjonariuszy i do głosowania na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu – 5 lutego 2018 r.,

- Termin składania pełnomocnictw przez zarejestrowanych Akcjonariuszy – do godz. 10:00 czasu MST (ang. Mountain Standard Time - czas górski) w dniu 5 marca 2018 r.

Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji prasowej powstałej oryginalnie w języku angielskim przekazywanej do publicznej wiadomości przez Spółkę na terytorium państwa jej siedziby poprzez system SEDAR, która w pełnej treści jest dostępna w języku angielskim na stronie internetowej www.sedar.com po wpisaniu nazwy Spółki SERINUS ENERGY INC. pod adresem: http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm. Ponadto tłumaczenie pełnej treści informacji prasowej Spółka udostępnia na stronie internetowej www.serinusenergy.com