SERINUS (SEN): Zawarcie umowy z EBOR w sprawie restrukturyzacji zadłużenia - raport 39

Raport bieżący nr 39/2017

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Działając na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej (…), Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. ("Serinus”, "Spółka”) informuje, że w Kanadzie za pomocą systemu SEDAR przekazywana jest informacja o osiągnięciu porozumienia z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR”) w sprawie restrukturyzacji warunków dwóch kredytów zaciągniętych przez Spółkę w EBOR. W ocenie Spółki, restrukturyzacja zadłużenia zapewni jej odpowiednie możliwości obsługi zadłużenia, a także realizacji nakładów kapitałowych niezbędnych do rozwoju Spółki z korzyścią dla jej akcjonariuszy.

Spółka posiada dwie aktywne umowy kredytowe z EBOR – Kredyt Główny i Kredyt Zamienny. Obie umowy zawierają szereg zobowiązań (kowenantów) związanych między innymi z utrzymaniem określonego zabezpieczenia, przestrzeganiem przepisów dotyczących ochrony środowiska i wymogów socjalnych, a także utrzymaniem określonych wskaźników finansowych. Nowa umowa przewiduje zmiany konkretnych warunków obu kredytów wraz z kowenantami.

Zadłużenie kapitałowe w ramach Kredytu Głównego wynosi obecnie 5,4 mln USD, jego oprocentowanie określono na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o 6,0%, zaś ustalony pierwotnie termin zapadalności tego kredytu przypadał w marcu 2019 r. Pierwotnie ustalony harmonogram spłat przewidywał spłatę kapitału w dwunastu równych ratach półrocznych, z czego pierwsza przypadała do zapłaty w dniu 31 marca 2015 r. Nowa umowa z EBOR wprowadza następujące zmiany warunków Kredytu Głównego:

- Harmonogram spłat nie przewiduje już rat w wysokości 1,7 mln USD przypadających do zapłaty w dniach 30 września 2017 r., 31 marca 2018 r. i 30 września 2018 r., ani też zapłaty pozostałego salda w dniu 31 marca 2019 r. W zamian warunki nowej umowy przewidują dokonanie przez Spółkę spłat w kwocie 2,7 mln USD w dniach 31 marca 2019 r. i 30 września 2019 r., co stanowi spłatę pozostałego salda Kredytu Głównego.

- Mechanizm odprowadzania środków pieniężnych (tzw. cash sweep) określono obecnie na poziomie całej spółki, a nie wyłącznie dla operacji w Tunezji, w oparciu o roczne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe. Saldo środków pieniężnych powyżej progu 7,0 mln USD zostanie wykorzystane w celu spłaty kredytu głównego w kolejności odwrotnej do terminów zapadalności aż do momentu, gdy pozostałe saldo kredytu głównego będzie nie wyższe niż określone zgodnie z pierwotnym harmonogramem rat.

- Oprocentowanie pozostaje bez zmian na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o 6,0%, niezmienione pozostają też zasady zapłaty naliczonych odsetek.

Zadłużenie kapitałowe w ramach Kredytu Zamiennego wynosi obecnie 25,4 mln USD, ustalony pierwotnie termin zapadalności tego kredytu przypadał w czerwcu 2021 r., zaś oprocentowanie określono pierwotnie na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o marżę. Pierwotnie marżę określano poprzez obliczenie Procentowego Przyrostu Przychodów Netto (ang. Incremental Net Revenues Percentage, INRP) dla Tunezji, stanowiącej stawkę procentową równą ilorazowi (i) kwoty, o którą Przychody Netto (przychody pomniejszone o opłaty koncesyjne) za ostatni zakończony Rok Obrotowy przekraczają próg 35.000.000 USD oraz (ii) kwoty 2.000.000 USD (po zaokrągleniu do drugiego miejsca po przecinku). Marża wynosi minimalnie 8,0%, zaś maksymalnie – 17,0%. Zgodnie z nową umową, warunki Kredytu Zamiennego zmieniono w następującym zakresie:

- Termin zapadalności przedłużono do czerwca 2023 r. wraz z kapitalizacją naliczonych odsetek do czerwca 2020 r.

- W czerwcu 2020 r. określona zostanie łączna kwota pozostałego do spłaty kapitału powiększona o naliczone skapitalizowane odsetki, przy czym kwota ta stanowić będzie nowe saldo podlegające spłacie w czterech równych ratach rocznych, przypadających do zapłaty w czerwcu każdego roku w okresie 2020–2023 r.

- Od terminu rozpoczęcia spłaty kredytu wg nowych warunków, odsetki przypadają do zapłaty od pozostałego salda kredytu w każdym dniu zapłaty odsetek.

- Opcja Zamiany Kredytu pozostaje aktualna zgodnie z pierwotną umową.

- Stopa procentowa pozostaje na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o marżę, przy czym obecnie marżę oblicza się w oparciu o skonsolidowane przychody netto spółek zależnych w Tunezji i Rumunii powyżej progu 25.000.000 USD, zamiast 35.000.000 USD dla samej Tunezji jak to przewidywała pierwotna umowa. Marża nadal wynosi minimalnie 8,0%, zaś maksymalnie – 17,0%.

Oprócz zmiany konkretnych warunków dotyczących każdego z kredytów, zmieniono również część kowenantów dla obu kredytów. Pierwotne umowy przewidywały obliczanie wskaźnika obsługi długu w cyklu kwartalnym dla Tunezji i na poziomie całej spółki, przy czym wymagano utrzymania wskaźnika co najmniej na poziomie 1,3x w przypadku Tunezji i 1,5x w ujęciu skonsolidowanym. Wskaźnik zadłużenia do EBITDA zgodnie z pierwotnymi umowami również obliczano w cyklu kwartalnym dla Tunezji i na poziomie całej spółki, przy czym wskaźnik nie mógł przekroczyć poziomu 2,5x w przypadku Tunezji i 2,75x w ujęciu skonsolidowanym. Kowenanty w nowych umowach zmieniono w następującym zakresie:

- Obecnie wskaźnik obsługi długu będzie wyliczany wyłącznie w ujęciu skonsolidowanym na poziomie całej spółki i tylko dla Kredytu Głównego począwszy od grudnia 2018 r. Wskaźnik nie ma już zastosowania w przypadku Kredytu Zamiennego. Minimalna wartość wskaźnika to 1,3x.

- W przypadku wskaźnika zadłużenia do EBITDA minimalny wymagany poziom wyliczony we wrześniu 2018 r. i w grudniu 2018 r. wynosić ma 10,0x, po czym od 2019 r. wróci on do poziomu 2,5x i będzie obliczany w cyklu kwartalnym.

- Zmieniono definicję przepływów środków pieniężnych po obsłudze zadłużenia poprzez wyłączenie nakładów kapitałowych dokonanych w oparciu o pozyskane przez Spółkę wkłady kapitałowe.

W nowej umowie w sprawie restrukturyzacji kredytów utrzymano pierwotne wymogi dotyczące zabezpieczenia obu kredytów oraz wprowadzono dodatkowe zabezpieczenie w postaci zastawu na akcjach spółki Serinus Energy Romania S.A., będącej posiadaczem aktywów w Rumunii.

Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji prasowej powstałej oryginalnie w języku angielskim przekazywanej do publicznej wiadomości przez Spółkę na terytorium państwa jej siedziby poprzez system SEDAR, która jest dostępna w języku angielskim na stronie internetowej www.sedar.com po wpisaniu nazwy Spółki SERINUS ENERGY INC. pod adresem: http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm. Ponadto tłumaczenie informacji prasowej Spółka udostępnia na stronie internetowej www.serinusenergy.com.