SERINUS (SEN): Serinus Energy Inc. Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Środa, 27 stycznia 2016 (11:20)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Serinus Energy Inc. przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółkę jako podmiot z siedzibą w Kanadzie obowiązują przede wszystkim kanadyjskie kryteria niezależności, które są zbieżne, ale nie identyczne z europejskimi, prezentowanymi w Załączniku II do Zalecenie Komisji Europejskiej 2005/162/WE. Na początku 2016 r. pięciu, tj. ponad połowa członków Rady Dyrektorów spełnia kanadyjskie kryteria niezależności.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Reklama

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stosuje kanadyjskie kryteria niezależności, które są zbieżne, ale nie identyczne z europejskimi, prezentowanymi w Załączniku II do Zalecenie Komisji Europejskiej 2005/162/WE.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w brzmieniu określonym w DPSN 2016 jednak 1) Spółka stosuje kanadyjskie kryteria niezależności, 2) do zadań i obowiązków Komitetu ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego należy przeprowadzanie analiz i sporządzanie raportów dla Rady Dyrektorów dotyczących niezależności każdego dyrektora oraz liczby i stosowności liczby niezależnych dyrektorów

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów Rady Dyrektorów Spółka nie stosuje postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, jednak rozwiązania wdrożone przez Spółkę w tym zakresie na bazie prawa kanadyjskiego zasadniczo są zbieżne (chociaż nie identyczne) z europejskimi.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kanadyjskie kryteria niezależności.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje sprawozdania z działalności jej organu, jakim jest Rada Dyrektorów. Ponadto w prawie kanadyjskim nie funkcjonuje ocena sytuacji spółki przez Radę Dyrektorów, obejmująca ocenę systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania istotnym dla spółki ryzykiem, jak również nie przedstawia oceny polityki sponsoringowej itp. Równoważne im w pewnym zakresie są sprawozdania i oceny dokonywane w związku z przygotowaniem, analizą i zatwierdzaniem rocznego sprawozdania finansowego oraz „Omówienia i analizy sytuacji finansowej oraz wyników działalności Spółki” (ang. MD&A), które stanowi uzupełnienie sprawozdania finansowego. Roczne sprawozdanie finansowe oraz MD&A są zatwierdzane przez Radę Dyrektorów przed ich publikacją. Ujawnienia informacji w rocznych sprawozdaniach są certyfikowane przez Dyrektora Generalnego i Dyrektora Finansowego (Formularze 52-109F1 i 52-109F2). Informacje dotyczące ryzyk przedstawiane są ponadto, zgodnie z wymogami Formularza 51-102F2, w „Rocznym Formularzu Informacyjnym” (ang. Annual Information Form, AIF), publikowanym i składanym kanadyjskiemu organowi nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych. AIF zawiera również m.in. informacje dotyczące działania Komitetu Audytu i innych komitetów funkcjonujących w Spółce. Informacje nt. składu Rady Dyrektorów i liczby jej posiedzeń oraz komitetów zawarte są także w Memorandum Informacyjnym przygotowywanym corocznie w związku z Walnym.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu rady i jej komitetów,
- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Uzasadnienie zostało przedstawione w komentarzu do II.Z.10.1

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Uzasadnienie zostało przedstawione w komentarzu do II.Z.10.1

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Uzasadnienie zostało przedstawione w komentarzu do II.Z.10.1

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada dwóch odrębnych organów (rady nadzorczej i zarządu), które są wymagane w polskich spółkach akcyjnych. Posiada natomiast radę dyrektorów wypełniającą zadania zarządu i rady nadzorczej. Rada odpowiada za nadzór nad działalnością Spółki i czynnościami podejmowanymi przez kierownictwo Spółki, odpowiadające za bieżące prowadzenie działalności Spółki. Rada działając poprzez Dyrektora Generalnego (CEO) określa standardy funkcjonowania przedsiębiorstwa. Rada odpowiada za rozpoznanie zasadniczych czynników ryzyka działalności prowadzonej przez Spółkę oraz zapewnienie systemów skutecznego monitorowania i zarządzania takimi czynnikami ryzyka dla potrzeb długofalowej rentowności Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komitet Audytu, do którego obowiązków i odpowiedzialności należy m.in. sprawdzanie kwalifikacji i jakości pracy audytorów wewnętrznych i okresowa ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego w odniesieniu do organizacji, personelu i skuteczności działań wydziału audytu wewnętrznego, tworzony jest przez osoby, które spełniają kanadyjskie zasady niezależności.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka utworzona została na bazie prawa kanadyjskiego. Rada Dyrektorów, składająca się zarówno z dyrektorów zewnętrznych (tj. niezależnych, niewykonawczych) oraz wewnętrznych (tj. wykonawczych), pełni funkcję organu nadzorczego oraz kontrolnego Spółki. Ogólny nadzór nad prowadzeniem spraw Spółki powierzony jest Radzie oraz Prezesowi i Dyrektorowi Generalnemu („CEO”), którego Rada Dyrektorów delegowała do bieżącego zarządzania Spółką w sprawach innych niż szczegółowo zastrzeżone do kompetencji Rady zgodnie z Ustawą Prowincji Alberta o spółkach handlowych (Business Corporations Act (Alberta). Funkcję dyrektorów wykonawczych sprawują obecnie dwaj z dziewięciu członków Rady, w tym jeden jest jednocześnie CEO Spółki. Ponadto w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, składający się wyłącznie z dyrektorów niewykonawczych. Takie rozwiązania zapewniają przepływ informacji zgodny z interpretacją celowościową zasady III.Z.4

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W prawie kanadyjskim nie funkcjonuje ocena sytuacji spółki przez Radę Dyrektorów, obejmująca ocenę systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania istotnym dla spółki ryzykiem, aczkolwiek równoważne im w pewnym zakresie są sprawozdania i oceny zawarte w innych upublicznianych dokumentach (vide komentarz do II.Z.10.1). Jednocześnie w Spółce istnieją niezbędne systemy monitorowania i mechanizmy kontrolne, zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, a wymagane przez prawo kanadyjskie, umożliwiające Radzie Dyrektorów prowadzenie skutecznego nadzoru nad działalnością Spółki i czynnościami podejmowanymi przez kierownictwo Spółki.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Walne Zgromadzenia Spółki zwoływane są i przeprowadzane zgodnie z postanowieniami Ustawy Prowincji Alberta o spółkach handlowych (Business Corporations Act (Alberta)), statutu i regulaminu nr 1.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka działa w oparciu o kanadyjskie przepisy, a nie polski Kodeks spółek handlowych. Jednakże Spółka ma na uwadze, aby w miarę możliwości na bieżąco komunikować się z akcjonariuszami i uznaje, iż zasada jest spełniana zgodnie z jej interpretacją celowościową.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Regulacje wewnętrzne Spółki przewidują adekwatne wymogi z zastrzeżeniem traktowania jako podmiot powiązany posiadacza faktycznego, bądź sprawującego kontrolę lub zarząd, bezpośrednio lub pośrednio, nad dowolnymi papierami wartościowymi Korporacji z prawem głosu, które stanowią ponad 10% papierów wartościowych z przypisanym prawem głosu.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Opcje na akcje stanowią obecnie długoterminowy element motywacyjny w programie wynagradzania, a zalecenia kierownictwa dotyczące ich przyznawania, a także wszelkie proponowane zmiany programu opcji na akcje są analizowane i oceniane przez Komitet ds. Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego. Opcje są przyznawane sporadycznie, gdy Spółka zatrudnia nowych członków kierownictwa, a także w ramach przeglądu wynagrodzeń przeprowadzanego przez Komitet w celu wyrównania pakietów wynagrodzeń na różnych szczeblach w Spółce. Przegląd taki odbywa się co najmniej raz w roku. Analizując przyznanie opcji Komitet bierze pod uwagę wyniki indywidualne i Spółki, warunki rynkowe, a także liczbę opcji dotychczas przyznanych danej osobie i pulę opcji dostępnych dla osób zatrudnianych na nowych stanowiskach planowanych przez Spółkę.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wiąże wynagrodzenie z długookresowymi celami, ale okres między przyznaniem a dopuszczaną realizacją opcji jest krótszy niż 2 lata. Okres ważności każdej transzy opcji na zakup akcji wynosi pięć lat, a ich posiadacze nabywają jedną trzecią uprawnień z ich tytułu natychmiast, natomiast pozostałe dwie trzecie po jednej trzeciej uprawnień w każdą rocznicę daty przyznania.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkom Rady Dyrektorów mogą być przyznawane okresowo opcje na akcje.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń przedstawiane są zgodnie z wymogami kanadyjskich regulacji w Memorandach Informacyjnych w ramach materiałów na Walne Zgromadzenie.

Osoby reprezentujące spółkę:
Jakub Korczak - Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej

Załączniki

Dokument.pdf Dokument.pdf