LPP (LPP): Korekta do RB 02/2016 - raport 2

Raport bieżący nr 2/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd LPP SA, w sprostowaniu oczywistej omyłki pisarskiej ujawnionej w treści raportu bieżącego nr 02/2016 z dnia 08.01.2016, informuje, iż w przedmiotowym raporcie bieżącym błędnie został podany rok uzyskania przez Zarząd informacji o dokonaniu zamiany części warrantów. Podano 8 stycznia 2015 zamiast 8 stycznia 2016.

Skorygowana treść raportu:

Zarząd LPP SA z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu 8 stycznia 2016 r. uzyskał informację o dokonaniu zamiany części warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii L w kapitale zakładowym LPP SA zgodnie z poniższymi danymi:

1) wskazanie papierów wartościowych emitenta, z których prawa zostały zmienione, z podaniem ich liczby

Uprawniony podmiot wykonał uprawnienie z 4.084 (cztery tysiące osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A do zamiany ich na 4.084 (cztery tysiące osiemdziesiąt cztery) akcje serii L w kapitale zakładowym Emitenta.

2) wskazanie podstaw prawnych podjętych działań, jak również treści uchwał właściwych organów emitenta, na mocy których dokonano zmiany praw z papierów wartościowych emitenta

Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Emitenta o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda jest dokonywana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na mocy:

- postanowienia § 51 ust. 1 lit. (b), § 51 ust. 3, § 51 ust. 6 i § 51 ust. 7 Statutu,

- uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 27 czerwca 2011 r. w sprawie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii L, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii L, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu,

- uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 26 czerwca 2015 r. w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 27 czerwca 2011 r. w sprawie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii L, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii L, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu,

- uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 27 czerwca 2011 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2011 – 2014,

- uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 26 czerwca 2015 r. w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LPP SA z dnia 27 czerwca 2011 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2011-2014,

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii L nie wymaga dodatkowych uchwał organów Emitenta, za wyjątkiem podjęcia uchwały Zarządu Emitenta o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w wyniku przedmiotowej zamiany. W wyniku złożenia przez uprawnionego oświadczenia o objęciu 4.084 akcji serii L w zamian za posiadane przez niego 4.084 warranty subskrypcyjne serii A Zarząd Emitenta podjął uchwałę o odpowiednim dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego i zmianie w tym zakresie Statutu następującej treści:

"W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 51 ust. 1 lit. (b) Statutu, w drodze zamiany części Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii L, zmienia się dotychczasowe brzmienie paragrafu 5 ust. 1 oraz § 5 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymują one następujące brzmienie:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 3.670.414 zł (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta czternaście złotych) i dzieli się na: 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych i 1.485.207 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedem) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda.

2. W Spółce wydano:

1) 100 (sto) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

2) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

3) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

4) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

5) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

6) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

7) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

8) 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

9) 6.777 (sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

10) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda,

11) 80.846 (osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote) każda.

12) 4.084 (cztery tysiące osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,00 (dwa złote) każda.”

3) pełny opis praw z papierów wartościowych przed i po zmianie - w zakresie tych zmian

W wyniku realizacji uprawnienia do zamiany 4.084 warrantów subskrypcyjnych serii A na tyleż samo akcji zwykłych na okaziciela serii L przedmiotowe warranty subskrypcyjne wygasają i tracą swój byt, zaś powstają akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta.

Zmiana wysokości kapitału zakładowego następuje z chwilą objęcia i wydania akcji, zgłoszenie do sądu rejestrowego następuje po tej dacie. W wyniku zamiany kapitał zakładowy Emitenta wynosi 3.670.414 zł (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta czternaście złotych) i dzieli się na: 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych i 1.485.207 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedem) akcji na okaziciela. Co za tym idzie ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynosi 3.235.207 (trzy miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedem). Nowe akcje serii L stanowią 0,2% (dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Emitenta i 0,1% (jedną dziesiątą procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Co do 17.216 warrantów subskrypcyjnych serii A nie wykonano dotąd uprawnienia do zamiany ich na akcje serii L.