MIDAS (MDS): Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości - raport 34

Raport bieżący nr 34/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Midas S.A. ("Spółka”) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń, w związku z zawarciem w dniu 23 maja 2016 r. umowy przystąpienia (ang. Accession Deed), na podstawie której Spółka przystąpi do umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. (z późniejszymi zmianami), której stronami są Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat”), Polkomtel sp. z o.o., spółka zależna od Cyfrowego Polsatu ("Polkomtel”), oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka ("Umowa Kredytów”), jako dodatkowy kredytobiorca (ang. Additional Borrower) oraz dodatkowy poręczyciel (ang. Additional Guarantor) oraz powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami ("Umowa Między Wierzycielami”) (ang. Intercreditor Agreement) jako dłużnik (ang. Debtor), po spełnieniu przez Spółkę pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.

W dniu 23 maja 2016 r. Spółka oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:

(i) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki;

(ii) zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umowy rachunku bankowego Spółki, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(iii) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(iv) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Spółki; oraz

(v) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.

Ponadto w dniu 23 maja 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienia o zawarciu i podpisaniu przez Polkomtel, Litenite Limited z siedzibą na Cyprze oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie umów ustanawiających zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach Spółki (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 137.959.713,90 zł), wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z akcji Spółki; akcje obciążone zastawami reprezentują 93,237% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Spółce;

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.

Łączna wartość ewidencyjna aktywów Spółki, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych Spółki wynosi 1.562,8 mln zł.

Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie.

Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.