MIDAS (MDS): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Midas S.A. na dzień 28 czerwca 2016 r. - raport 43

Raport bieżący nr 43/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Midas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy al. Stanów Zjednoczonych 61a, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000025704 ("Spółka”, ”Midas S.A.”), działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu Spółek Handlowych ("Ksh”), zwołuje na dzień 28 czerwca 2016 r. na godz. 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ”). ZWZ odbędzie się w Warszawie, przy al. Stanów Zjednoczonych 61a (Budynek Blue Point, p. IX sala konferencyjna "Mikołajki”).

Planowany porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie "Sprawozdania Zarządu z działalności Midas S.A. w 2015 roku”, "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2015 roku”, "Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku”, "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku” oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2015 rok.

7. Rozpatrzenie "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Midas za rok 2015”, "Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015”, "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok 2015” oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2015 rok.

8. Rozpatrzenie "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Midas S.A. w 2015 roku”.

9. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności Midas S.A. w 2015 roku”,

b) zatwierdzenia "Sprawozdania finansowego Midas S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku”,

c) zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Midas w 2015 roku”,

d) zatwierdzenia "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Midas za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku”,

e) podziału zysku netto Spółki za 2015 rok,

f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku,

10. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje na temat prawa uczestniczenia w ZWZ:

Zgodnie z art.406¹ §1 Ksh prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ), tj. na dzień 12 czerwca 2016 r. ("Dzień Rejestracji”).

W celu zapewnienia udziału w ZWZ, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 13 czerwca 2016 r. - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy al. Stanów Zjednoczonych 61a, w godzinach 9.00-16.00, w dniach

23, 24 oraz 27 czerwca 2016 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie na adres Spółki lub drogą elektroniczną na adres e-mail: wz@midas-sa.pl.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

Prawo uczestniczenia w ZWZ przez pełnomocnika:

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w postaci pisemnej dołączane jest do protokołu ZWZ. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (w sekcji Walne Zgromadzenie) do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie PDF: skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, sporządzone w języku innym niż polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz, przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa, przesyła jednocześnie do Spółki swój adres e-mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmuje odpowiednie działania, służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady, dotyczące identyfikacji akcjonariusza, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Pełnomocnik powinien głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami, w tym za głosowanie niezgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Informacja na temat praw akcjonariuszy:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 6 czerwca 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej (wysłane na adres Spółki) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej Spółki: wz@midas-sa.pl. Zarząd Spółki jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce w postaci pisemnej (wysłane na adres Spółki) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF, przesłany na adres poczty elektronicznej Spółki: wz@midas-sa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ lub imienne świadectwo depozytowe – wystawione przez właściwy podmiot – potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy części kapitału zakładowego Spółki wymaganej do złożenia powyższego żądania (w wersji papierowej lub jako skan). Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii właściwych dokumentów, z których będzie wynikać reprezentacja tych podmiotów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej oraz elektronicznej żądania w postaci właściwej dla każdej z tych form (dokument papierowy w oryginale lub jego kopia bądź skan i konwersja do formatu PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: al. Stanów Zjednoczonych 61a, 04-028 Warszawa, lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: al. Stanów Zjednoczonych 61a, 04-028 Warszawa, lub – w przypadku formy elektronicznej – wysłane Spółce na adres e-mail: wz@midas-sa.pl.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Informacje na temat komunikacji elektronicznej podczas ZWZ oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną:

Z uwagi na fakt, iż Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie, wypowiadanie się w trakcie ZWZ oraz wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania na ZWZ nie będzie możliwe. Jednocześnie Zarząd informuje, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art.402³ §1 Ksh.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.midas-sa.pl w sekcji Walne Zgromadzenie.

Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wz@midas-sa.pl.