MILLENNIUM (MIL): Informacja poufna – podpisanie umowy dotyczącej nabycia akcji Euro Bank S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") Zarząd Banku Millennium S.A. ("Bank Millennium") niniejszym informuje, że zakończyły się negocjacje zmierzające do zawarcia transakcji nabycia ok. 99,787% akcji Euro Bank S.A. ("Euro Bank") ("Akcje") od SG Financial Services Holdings ("Sprzedający"; Bank Millennium i Sprzedający łącznie są określani jako "Strony"), przy czym Sprzedający jest w 100% spółką zależną Société Générale S.A. ("SG"), oraz że w dniu 5 listopada 2018 r. Bank Millennium podpisał ze Sprzedającym umowę dotyczącą nabycia Akcji ("Umowa").

Istotą transakcji przewidzianej w Umowie jest bezpośrednie nabycie przez Bank Millennium Akcji od Sprzedającego ("Transakcja") za cenę wynoszącą 1.833.000.000 PLN (jeden miliard osiemset trzydzieści trzy miliony złotych) ("Cena"), która będzie podlegała mechanizmowi korekty Ceny po zamknięciu Transakcji, (tj. po przeniesieniu tytułu prawnego do Akcji na rzecz Banku Millennium, "Zamknięcie"). Cena ostateczna zostanie skorygowana na podstawie porównania ostatecznej wartości aktywów netto Euro Bank (wyliczonej, co do zasady, na dzień Zamknięcia) z wartością referencyjną aktywów netto stanowiącą podstawę ustalenia Ceny. W wyniku zastosowania tego mechanizmu ostateczna Cena faktycznie zapłacona przez Bank Millennium za Akcje może różnić się od Ceny wskazanej powyżej. O ostatecznej wysokości Ceny Bank Millennium poinformuje w odpowiednim raporcie bieżącym. Bank Millennium nie zamierza dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego w celu finansowania Transakcji.

Zamknięcie Transakcji jest uzależnione od ziszczenia się pewnych warunków zawieszających wskazanych w Umowie, które obejmują: (i) uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego oraz (ii) uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), potwierdzającej brak sprzeciwu KNF wobec nabycia Akcji przez Bank Millennium ("Warunki"). Ponadto, Transakcja wymaga dokonania zawiadomienia przez Banco Comercial Português, S.A. (będącego akcjonariuszem większościowym Banku Millennium) Europejskiego Banku Centralnego.

Warunki muszą się ziścić (lub zostać uchylone zgodnie z Umową) przed upływem terminu końcowego, który został ustalony na pierwszą rocznicę podpisania Umowy. W przypadku, gdy Warunki nie zostaną spełnione (lub uchylone) przed upływem terminu końcowego, wówczas każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy, co będzie skutkowało odstąpieniem od realizacji Transakcji na zasadach określonych w Umowie. Bank Millennium będzie podawał do publicznej wiadomości informacje dotyczące ziszczenia lub nieziszczenia się Warunków w odpowiednich raportach bieżących.

Ponadto, Stronom przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w pewnych sytuacjach w niej wskazanych.

Dodatkowo, Umowa przewiduje, że w dniu Zamknięciu finansowanie udzielone Euro Bankowi przez SG (w tym zadłużenie podporządkowane wobec SG) zostanie spłacone lub zrefinansowane przez Euro Bank lub Bank Millennium w całości (a w odniesieniu do zadłużenia podporządkowanego wobec SG, pod warunkiem uzyskania stosownych zgód KNF w tym względzie).

Umowa zawiera pewien katalog zapewnień ze strony Sprzedającego w odniesieniu do Akcji oraz w odniesieniu do działalności Euro Banku a także określa zasady odpowiedzialności Sprzedającego z tego tytułu.

Umowa zawiera również zakaz konkurencji dotyczący podejmowania lub prowadzenia pewnej działalności bankowej w Polsce przez Sprzedającego i podmioty z jego grupy kapitałowej (z wyjątkiem, między innymi, działalności prowadzonej przez Oddział SG w Polsce) a także zobowiązanie Sprzedającego do niepozyskiwania przez Sprzedającego i podmioty z jego grupy kapitałowej kluczowych pracowników Euro Banku.

Ze względu na fakt, że Euro Bank posiada portfel kredytów denominowanych w CHF lub denominowanych w PLN ale indeksowanych w CHF ("Portfel CHF"), który będzie częścią aktywów Euro Banku na moment Zamknięcia, w Umowie Strony uzgodniły, że w dniu Zamknięcia Euro Bank i SG zawrą Umowę w przedmiocie Zwolnienia z Odpowiedzialności i Gwarancji Dotyczącą Portfela CHF ("Umowa CHF") przewidującą: (i) 10-letnie gwarancje dotyczące (a) uzgodnionej części ryzyka kredytowego związanego z kredytami z Portfela CHF niezagrożonymi na dzień Zamknięcia oraz (b) uzgodnionej części wzrostu kosztów ryzyka związanego z kredytami z Portfela CHF zagrożonymi na dzień Zamknięcia, oraz (ii) 20-letnie zwolnienie z odpowiedzialności z tytułu pewnych innych strat wynikających z postępowań, sporów lub zmian prawa dotyczących Portfela CHF w zakresie określonym w Umowie CHF. Umowa CHF będzie określała pewne zobowiązania Euro Banku związane z między innymi zarządzaniem Portfelem CHF oraz pewne zasady odpowiedzialności SG.

Umowa przewiduje również, że w dniu Zamknięcia Euro Bank i SG zawrą umowę związaną ze świadczeniem przez SG określonych ograniczonych usług przejściowych na rzecz Euro Banku po Zamknięciu. Prawem właściwym dla Umowy oraz pozostałej dokumentacji Transakcji jest prawo polskie.

Po przeprowadzeniu Transakcji Bank Millennium zachowa prawo do nazwy i logotypu Euro Banku. Jednak celem Banku Millennium po Zamknięciu Transakcji jest skoncentrowanie się na integracji Euro Banku z grupą Banku Millennium. Ponadto, Bank Millennium zamierza połączyć Euro Bank z Bankiem Millennium, pod warunkiem uzyskania stosownych zgód regulacyjnych w tym względzie. Bank Millennium opublikuje stosowny raport bieżący po rozpoczęciu procesu połączenia.

J.P. Morgan i Clifford Chance, odpowiednio, działali w charakterze doradców finansowych i prawnych Banku Millennium.