IMPERIO (IMP): 72/2007 Umowa sprzedaży akcji - raport 72

Raport bieżący nr 72/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz", "BBI Capital NFI S.A.") informuje, że w dniu 8 sierpnia 2007 roku Fundusz zawarł 3 Umowy Sprzedaży Akcji "Iławskich Zakładów Naprawy Samochodów S.A." (dalej jako "IZNS"), będących własnością Funduszu.

1. Umowa Sprzedaży Akcji zawarta pomiędzy BBI Capital NFI S.A. ("Sprzedający"), a Blumerang Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Kupujący"). Przedmiotem umowy jest 25.326 sztuk akcji na okaziciela spółki IZNS, stanowiących 8,89% kapitału zakładowego IZNS i dających prawo do 8,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu IZNS. Cena sprzedaży wynosi 888.700,35 zł, z terminem płatności do dnia 13 sierpnia 2007 r. Przeniesienie własności akcji nastąpi z chwilą zapłaty przez Kupującego pełnej ceny sprzedaży oraz ich wydania Kupującemu, w terminie 3 dni roboczych od dnia zapłaty.

2. Umowa Sprzedaży Akcji zawarta pomiędzy BBI Capital NFI S.A. ("Sprzedający"), a osobą fizyczną ("Kupujący"). Przedmiotem umowy jest 25.326 sztuk akcji na okaziciela spółki IZNS, stanowiących 8,89% kapitału zakładowego IZNS i dających prawo do 8,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu IZNS. Cena sprzedaży wynosi 888.700,35 zł, z terminem płatności do dnia 13 sierpnia 2007 r. Przeniesienie własności akcji nastąpi z chwilą zapłaty przez Kupującego pełnej ceny sprzedaży oraz ich wydania Kupującemu, w terminie 3 dni roboczych od dnia zapłaty.

3. Umowa Sprzedaży Akcji zawarta pomiędzy BBI Capital NFI S.A. ("Sprzedający"), a Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Kupujący"). Przedmiotem umowy jest 66.769 sztuk akcji na okaziciela spółki IZNS, stanowiących 23,49% kapitału zakładowego IZNS i dających prawo do 23,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu IZNS. Cena sprzedaży wynosi 2.342.937,28 zł, z terminem płatności do dnia 13 sierpnia 2007 r. Przeniesienie Akcji nastąpi z chwilą zapłaty przez Kupującego pełnej ceny sprzedaży oraz ich wydania Kupującemu, w terminie 3 dni roboczych od dnia zapłaty.

Łącznie Fundusz zbył 117.421 akcji IZNS, stanowiących 41,20% kapitału zakładowego IZNS i dających prawo do 41,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu IZNS, za łączną cenę 4.120.337,98 zł. Wartość księgowa zbywanych akcji wynosiła 1.490.000 zł.

Jednocześnie podmioty, które nabyły akcje IZNS zobowiązały się do objęcia nowej emisji akcji za kwotę 2.000.130,00 zł. Po objęciu akcji nowej emisji podmioty te będą posiadały łącznie akcje stanowiące 51% kapitału zakładowego i dające prawo do 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu IZNS.

Celem transakcji jest wprowadzenie do IZNS inwestorów, którzy skoncentrują się na wzroście wartości spółki poprzez zwiększenie skali działania, w tym także poprzez konsolidację rynku, na którym działa IZNS.

Po sprzedaży akcji i planowanym podwyższeniu kapitału IZNS, Fundusz będzie posiadał akcje stanowiące 46,48% kapitału zakładowego Spółki i dające prawo do 46,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu IZNS.

Brak jest powiązań pomiędzy BBI Capital NFI S.A. a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Fundusz, a Nabywcą akcji Spółki.

Umowa została uznana za znacząca z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umów przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie kwartalnym SAF-Q 1/2007 oraz zbycie aktywów o znacznej wartości z uwagi na fakt, że zbywany przez Fundusz pakiet akcji stanowi 41,20% kapitału zakładowego spółki.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).
Dawid Sukacz - Prezes Zarządu
Piotr Karmelita - Członek Zazrądu