NTCAPITAL (NTC): Aktualizacja informacji nt. sprzedaży nieruchomości przy ul. Okrzei w Warszawie - raport 47

Raport bieżący nr 47/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2016 z dnia 17 sierpnia 2016 r. oraz raportów wcześniejszych w sprawie negocjacji dotyczących sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Okrzei i Kłopotowskiego w Warszawie (Nieruchomość) Zarząd Invista SA (Spółka) informuje, iż w związku z upływem wskazanego w przywołanym raporcie bieżącym terminu obowiązywania listu intencyjnego i związanego z tym okresu wyłączności, w dniu 3 października 2016 r. zawarta została trójstronna przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości (Umowa Przedwstępna).

Umowa Przedwstępna została zawarta pomiędzy Emitentem, podmiotem niepowiązanym osobowo oraz kapitałowo z Emitentem (Współwłaściciel a łącznie z Emitentem jako Sprzedający) oraz Matexi Polska Sp. z o.o. (Kupujący). Na Nieruchomość składają się prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 1.705 m2 w równych udziałach posiadane przez Emitenta oraz Współwłaściciela jak również nieruchomość o powierzchni ok. 346 m2, do której Emitent posiada wyłączne uprawnienie do ustanowienia na jego rzecz przez Miasto Stołeczne Warszawa (Miasto Warszawa) prawa użytkowania wieczystego.

Na podstawie Umowy Przedwstępnej strony zobowiązały się zawrzeć Warunkową Umowę Sprzedaży (Umowa Warunkowa) na podstawie, której Kupujący nabędzie Nieruchomość, pod warunkiem że Miasto Warszawa nie skorzysta z prawa pierwokupu względem Nieruchomości.

Zawarcie Umowy Warunkowej oraz umowy przenoszącej wymaga spełnienia warunku wstępnego, którym jest wyrażenie przez zgromadzenie wspólników Kupującego zgody na ich zawarcie, przy czym zgoda taka powinna zostać doręczona Sprzedającym najpóźniej w dniu 31 października 2016 r. Niespełnienie ww. warunku skutkować będzie rozwiązaniem Umowy Przedwstępnej w ww. dacie. Niezależnie od powyższego zawarcie Umowy Warunkowej poprzedzone będzie dodatkowo koniecznością wystąpienia określonych okoliczności oraz wypełnienia zobowiązań obejmujących w szczególności nabycie przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego do części Nieruchomości o powierzchni 364m2, o której mowa powyżej czy też oddaniu Emitentowi ww. nieruchomości w użytkowanie wieczyste o określonych parametrach, przy czym Kupujący może w dowolnym momencie zrzec się z konieczności wypełnienia określonych zobowiązań poprzedzających zawarcie Umowy Warunkowej. W przypadku niespełnienia ww. okoliczności lub zrzeczenia się przez Kupującego z konieczności ich spełnienia do końca 2017 r. Umowa Przedwstępna wygaśnie. Zawarcie Umowy Warunkowej nastąpi po spełnieniu ww. okoliczności nie później jednak niż do końca lipca 2018 r.

Cena Nieruchomości została ustalona na 15 mln zł netto przy czym na Emitenta przypada kwota netto 8,8 mln zł a na Współwłaściciela przypada kwota netto 6,2 mln zł. Część ceny w wysokości łącznie 3,0 mln zł tj. po 1,5 mln zł zostanie zapłacona Sprzedającym w formie zaliczek po spełnieniu się warunku wstępnego, przy czym zapłata ww. części ceny poprzedzona zostanie poddaniem się Sprzedających egzekucji oraz ustanowieniem hipoteki do kwoty 7 mln zł na rzecz Kupującego. Pozostała część ceny w kwocie 12 mln zł zostanie zapłacona w dniu zawarcia umowy przenoszącej.

W przypadku spełnienia okoliczności wymaganych do zawarcia Umowy Warunkowej i niewykonania obowiązku zawarcia tej umowy przez Sprzedających Kupujący w terminie do końca grudnia 2018 r. będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej i w takiej sytuacji Sprzedający zobowiązani będą do zwrotu zaliczek oraz do zapłaty kary umownej w kwocie 1,5 mln zł każdy ze Sprzedających. Z kolei w przypadku spełnienia okoliczności wymaganych do zawarcia Umowy Warunkowej i niewykonania obowiązku zawarcia tej umowy przez Kupującego każdy ze Sprzedających będzie uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie analogicznym do wskazanego powyżej przy czym zapłacone zaliczki zostaną zachowane przez Sprzedających tytułem kar umownych.

Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.