UNIMA (U2K): Aktualizacja raportu bieżącego nr 33/2016 dotyczącego przyjęcia regulaminu i rozpoczęcia skupu akcji własnych - raport 6

Raport bieżący nr 6/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. (dalej: Spółka) działając zgodnie z Art.17 ust. 1 Rozporządzenia (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (dalej: Rozporządzenie MAR), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 33/2016 z 22 listopada 2016 r., informuje niniejszym, iż w związku z podjęciem w dniu 21 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 17 (dalej: Uchwała nr 17 ZWZ) w sprawie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2016 r. w sprawie skupu akcji własnych (dalej: Uchwała ZWZ), Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie Regulaminu Programu skupu akcji własnych przyjętego przez Zarząd (dalej: Uchwała Zarządu) w ramach realizacji Uchwały ZWZ.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki dokonuje aktualizacji raportu bieżącego Spółki nr 33/2016 z dnia 22 listopada 2016 r. (dalej: Raport) w zakresie w jakim Raport wskazuje na warunki i cel nabycia akcji własnych Spółki.

Zarząd informuje, iż na skutek dokonanej zmiany Uchwały Zarządu, treść wskazanego w Raporcie tiret:

"• Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do obsługi programu opcji menadżerskich, w przypadku jego uchwalenia przez właściwy organ lub do wymiany albo w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. W wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji. Decyzję w przedmiocie ostatecznego celu nabycia akcji własnych Zarząd podejmie po zakończeniu trwania Programu skupu akcji własnych.”

otrzymuje następujące brzmienie:

"• Nabycie przez Spółkę akcji własnych – z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej przez Spółkę działalności – może mieć wyłącznie na celu:

a)obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

b)wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych na instrumenty kapitałowe – w przypadku powstania takich zobowiązań po stronie Spółki;

c)wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z programów opcji na akcje (obsługa programu opcji menadżerskich) – w przypadku powstania takich zobowiązań po stronie Spółki;

Decyzja o wyborze jednego z wyżej wymienionych celów nabycia akcji własnych Spółki, zostanie podjęta przez Zarząd po zakończeniu trwania Programu skupu akcji własnych oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej w tym zakresie. W przypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.”

Dalej Zarząd informuje, iż na skutek dokonanej zmiany Uchwały Zarządu, treść wskazanego w Raporcie tiret:

"• warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. UE L 336/33)”

otrzymuje następujące brzmienie:

"• warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. oraz będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.,”

Zarząd informuje, iż zmiana Uchwały Zarządu, a w jej następstwie aktualizacja Raportu powodowana jest koniecznością dostosowania celu i warunków nabycia akcji własnych Spółki w ramach realizacji Programu skupu akcji własnych Spółki do wymagań wynikających odpowiednio z:

-przepisów Rozporządzenia MAR (w szczególności art. 5 ust. 2 Rozporządzenia MAR) uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. UE L 336/33) oraz uchylającego Rozporządzenie Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.

-przepisów Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. (dalej: Rozporządzenie Delegowane).

Jednocześnie Zarząd informuje, iż dokonując zmiany Uchwały Zarządu oraz aktualizacji Raportu, działa w oparciu o treść Uchwały ZWZ oraz Uchwały nr 17 ZWZ, których brzmienie upoważnia Zarząd Spółki do przeznaczenia akcji własnych Spółki, nabytych w ich wykonaniu, na dowolny i zgodny z prawem cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Zarząd informuje również, iż zmiana Uchwały Zarządu oraz aktualizacja Raportu dokonywane są zgodnie z art. 2 ust. 1 Rozporządzenia Delegowanego, tj. zanim doszło do rozpoczęcia obrotu (nabycia akcji własnych Spółki) w ramach realizacji Programu skupu akcji własnych Spółki.

W związku z dokonaną zmianą Uchwały Zarządu oraz aktualizacją Raportu, Zarząd informuje niniejszym, iż na podstawie upoważnienia zawartego w § 3 ust 1 Uchwały ZWZ oraz mając na uwadze treść Uchwały nr 17 ZWZ ustalono następujące warunki nabycia akcji własnych:

• liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 300 000 sztuk (słownie: trzysta tysięcy ), o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 300 000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) łącznie z akcjami stanowiącymi własność Spółki w dniu podjęcia Uchwały ZWZ przez ZWZ Spółki,

• łączna wartość nominalna nabytych akcji nie będzie przekraczać 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostających już w posiadaniu Spółki akcji własnych,

• nabycie akcji własnych nie może następować po cenie wyższej niż 4 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję,

• maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa niż 1 200 000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych),

• skup dotyczy tylko w pełni pokrytych akcji,

• na podstawie § 5 Uchwały ZWZ utworzono kapitał rezerwowy w wysokości 1 200 000 zł. (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych ) poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego z przeznaczeniem na finansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych, w terminie do dnia 13 czerwca 2019 roku albo do dnia zakończenia nabywania akcji, nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na zakup akcji własnych,

• nabycie akcji własnych może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki i w miarę jej możliwości finansowych, z wyłączeniem kredytu lub pożyczki albo źródeł o podobnym charakterze,

• realizacja skupu akcji własnych rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu opublikowania raportu bieżącego informującego o rozpoczęciu skupu akcji własnych,

• Zarząd, kierując się ważnym interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może zawiesić nabywanie akcji w związku z zamiarem:

-zakończenia nabywania akcji przed dniem 13 czerwca 2019 roku,

-zrezygnowania z nabycia akcji w całości lub w części,

• w w/w sytuacji Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w postaci raportu bieżącego.

• w przypadku podjęcia decyzji o wznowieniu realizacji zawieszonego Programu, skup akcji rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu opublikowania stosownego raportu bieżącego,

• akcje nabywane będą przez Spółkę samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

• Zarząd Spółki zobowiązany jest do równego traktowania wszystkich akcjonariuszy z poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych,

• warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. oraz będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r,

• Spółka powstrzyma się od nabywania akcji własnych, jeżeli nabycie akcji własnych miałoby prowadzić do naruszenia przepisów o okresach zamkniętych, o których mowa w art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. 2010 nr 211 poz. 1384 ze zm.),

• Spółka nie będzie w trakcie realizacji skupu akcji własnych dokonywać:

-sprzedaży akcji,

-bezpośrednio zakupu akcji w okresie zamkniętym,

-bezpośrednio obrotu akcjami w przypadku podjęcia decyzji o opóźnieniu podania informacji poufnych do publicznej wiadomości,

• Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie będzie mogła wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień wskazanych w tym artykule,

• Spółka jest zobowiązana podawać szczegółowe informacje o skupie akcji własnych i każdej jego zmianie do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących,

• Spółka będzie podawała do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących informacje o nabyciu przez Spółkę akcji własnych. Informacje będą przekazywane zgodnie z trybem określonym w obowiązujących przepisach prawa. Po zakończeniu programu Spółka poda do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego zbiorcze sprawozdanie z realizacji skupu akcji własnych,

• Nabycie przez Spółkę akcji własnych – z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej przez Spółkę działalności – może mieć wyłącznie na celu:

a)obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

b)wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych na instrumenty kapitałowe – w przypadku powstania takich zobowiązań po stronie Spółki;

c)wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z programów opcji na akcje (obsługa programu opcji menadżerskich) – w przypadku powstania takich zobowiązań po stronie Spółki;

Decyzja o wyborze jednego z wyżej wymienionych celów nabycia akcji własnych Spółki, zostanie podjęta przez Zarząd po zakończeniu trwania Programu skupu akcji własnych oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej w tym zakresie. W przypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż realizacja programu skupu akcji własnych rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego, tj. od dnia 21 marca 2018 roku.