ALMA (ALM): Alma Market Spółka Akcyjna w restrukturyzacji Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Czwartek, 13 kwietnia 2017 (13:05)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alma Market Spółka Akcyjna w restrukturyzacji przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Aktualnie Zarząd Spółki jest jednoosobowy.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi kosztochłonność, która w opinii Zarządu Spółki jest niewspółmierna do potencjalnych korzyści wynikających dla inwestorów. Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, że pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia są stosowane, Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dokłada starań, aby polityka informacyjna była przejrzysta i efektywna. W związku z powyższym w opinii Zarządu Spółka umożliwia wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom korzystanie z przysługujących im uprawnień.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi kosztochłonność, która w opinii Zarządu Spółki jest niewspółmierna do potencjalnych korzyści wynikających dla inwestorów. Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, że pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia są stosowane, Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dokłada starań, aby polityka informacyjna była przejrzysta i efektywna. W związku z powyższym w opinii Zarządu Spółka umożliwia wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom korzystanie z przysługujących im uprawnień.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.3

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce ani umowy z członkami zarządu nie zawierają tego typu ograniczeń. Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, tj. art. 211 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej. W przypadku zamiaru podjęcia tego typu działalności członek zarządu zobowiązany jest do uzyskania zgody organu uprawnionego do powoływania zarządu.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Reklama

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu rady i jej komitetów,
- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższe zasady będą stosowane wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w Spółce jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższe zasady będą stosowane wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w Spółce jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. W Statucie Spółki nie ma zapisów, które by pozwalały na udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 (5) Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach Walnego Zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie zapewnia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym.  

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo zgodnie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych nie jest niezbędne dla procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.  

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje aktualnie tej zasady z uwagi na brak osób sprawujących funkcję członków Rady Nadzorczej. Pomimo podjętych w tym celu działań polegających na zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotychczas nie doszło do wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych i Spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności konfliktu interesów.  

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na fakt, że Spółka jest w trakcie postępowania sanacyjnego, które zostało nieprawomocnie umorzone, a wobec Spółki wniesiono wnioski o ogłoszenie upadłości, brak jest programów motywacyjnych.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na fakt, że Spółka jest w trakcie postępowania sanacyjnego, które zostało nieprawomocnie umorzone, a wobec Spółki wniesiono wnioski o ogłoszenie upadłości, brak jest programów motywacyjnych.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie będzie stosowana w Spółce, ponieważ w Spółce brak jest regulaminu opisującego politykę wynagrodzeń. Z uwagi na fakt, że Spółka jest w trakcie postępowania sanacyjnego, które zostało nieprawomocnie umorzone, a wobec Spółki wniesiono wnioski o ogłoszenie upadłości, organy Spółki nie mają kompetencji w zakresie decydowania o wysokości wypłat w Spółce.

Osoby reprezentujące spółkę:
Rafał Dyląg - Prezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf