ROPCZYCE (RPC): Aport nieruchomości do spółki zależnej - raport 51

Raport bieżący nr 51/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 31 października 2016 r., dokonał zakupu 100% (słownie sto procent) udziałów w spółce QILIN Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nowa, zmieniona nazwa: ZM Nieruchomości Sp. z o.o., zwana dalej "ZM Nieruchomości”), z siedzibą w Warszawie 00-679, przy ul. Wilcza 46, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000536683, o kapitale zakładowym: 5.000,00 zł,. Spółka QILIN Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od dnia jej zawiązania nie prowadzi działalności operacyjnej. Cena zakupu 100% udziałów wyniosła 5.000 zł, a ich łączna wartość nominalna wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych).

W dniu 31.10.2016 dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w nabytej ZM Nieruchomości poprzez wniesienie aportem niżej wymienionych nieruchomości o łącznej wartości 60.633.817 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące osiemset siedemnaście złotych):

- położoną w miejscowości Gliwice, województwo śląskie, obręb Nowe Gliwice, będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A., obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowo-usługowe: działkę nr 226 (dwieście dwadzieścia sześć), nr 227 (dwieście dwadzieścia siedem), nr 228 (dwieście dwadzieścia osiem), zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place, o łącznej powierzchni działek 3,2196 ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Gliwice województwa śląskiego, obręb: Nowe Gliwice, objętych księgami wieczystymi: KW Nr GL1G/00081360/9 dla działki nr 226 oraz GL1G/00018750/8 dla działek nr 227 i 228, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Gliwicach,

- położoną w miejscowości Żmigród województwo dolnośląskie, ul. Przemysłowa 2, będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A. obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowe: działkę nr 4/9 (cztery łamane przez dziewięć), działkę nr 4/24 (cztery łamane przez dwadzieścia cztery), działkę nr 4/16 (cztery łamane przez szesnaście), działkę 4/17 (cztery łamane przez siedemnaście) – wszystkie wymienione działki w całości, a także: działkę nr 4/5 (cztery łamane przez pięć), działkę nr 4/10 (cztery łamane przez dziesięć), działkę nr 4/11 (cztery łamane przez jedenaście) – wszystkie wymienione działki w udziale 1/3, zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place, o łącznej powierzchni działek 8,0228ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Żmigród województwa dolnośląskiego, ul. Przemysłowa 2, objętych księgami wieczystymi: WR1W/00036887/2 dla działek: nr 4/9, nr 4/16, 4/17 i nr 4/24, WR1W/00036886/5 dla działek: nr 4/10 i 4/11 oraz WR1W/00036652/6 dla działki: nr 4/5, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Żmigrodzie,

- położoną w miejscowości Chrzanów będących w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A., obejmujących działki stanowiące tereny przemysłowe o oznaczeniu "Ba”:

a/ nr 829/200 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście), nr 829/207 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście siedem), nr 829/223 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście dwadzieścia trzy), nr 829/225 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście dwadzieścia pięć), nr 829/232 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści dwa), nr 829/236 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści sześć), zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place o łącznej powierzchni działek 5,8213 ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Chrzanów województwa małopolskiego, obręb: Kościelec, objętej księgą wieczystą KW Nr KR1C/00048679/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chrzanowie.

b/ nr 829/233 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści trzy) o powierzchni 423 m2 , zabudowana budynkiem rozdzielni energetycznej SO2, objętej księgą wieczystą NR KW KR1C/00077936/2;

c/ nr 4634 (czterdzieści sześć trzydzieści cztery) o powierzchni 2.547 m2, objętej księgą wieczystą KW KR1C/00050840/7;

d/ udziału we współwłasności w ½ części działki nr 829/204 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście cztery) o powierzchni 532 m2, zabudowana budynkiem rozdzielni energetycznej SO1, objęta księgą wieczystą NR KW KR1C/00059478/1.

Wniesienie nieruchomości aportem było możliwe na podstawie zgody udzielonej uchwałą nr 3, 4 i 6 w dniu 14 października 2016 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, o której spółka informowała w raporcie bieżącym nr 49/2016 z dnia 14 października 2016r.

Kapitał zakładowy ZM Nieruchomości pokryty dzieli się na kapitał zakładowy w kwocie 1.005.000 złotych (słownie: jeden milion pięć tysięcy złotych) oraz na kapitał zapasowy w kwocie 59 633 817 złotych (słownie pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące osiemset siedemnaście złotych).

Wniesienie aportem wyżej wymienionych nieruchomości do spółki celowej ZM Nieruchomości jest etapem systematycznie realizowanego procesu restrukturyzacji działalności Spółki w ramach kluczowych obszarów funkcjonowania, której celem jest dostosowanie posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych. Celem tej restrukturyzacji jest optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku, nie związanego bezpośrednio z core businessem Spółki, w tym zwłaszcza nieruchomości inwestycyjnych w Żmigrodzie i w Gliwicach oraz nieruchomości w Chrzanowie. Zadaniem spółki celowej, tj. ZM Nieruchomości będzie zarządzanie tymi nieruchomościami i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości. Działania te pozwolą na zwiększenie przejrzystości kosztów oraz lepszą ich alokację, dającą możliwość dalszego zwiększenia efektywności.