PGE (PGE): Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Polenergia S.A. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("Wzywający”) informuje, że w dniu 22 maja 2018 r. Wzywający za pośrednictwem Pekao Investment Banking S.A ogłosił wezwanie ("Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż 45.443.547 (czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje”) Polenergia S.A. ("Spółka”), tj. wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę, uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, po cenie 16,29 PLN (szesnaście złotych dwadzieścia dziewięć groszy) za każdą Akcję. Wzywający jest także podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań. W przypadku braku przedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zapisy potrwają od 13 lipca 2018 r. do 20 września 2018 r.

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkami:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 29.992.741 (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści jeden) Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 29.992.741 (dwudziestu dziewięciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy siedmiuset czterdziestu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji;

(iii) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki, powołującej w skład rady nadzorczej Spółki pięciu (5) kandydatów wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania;

(iv) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie niżej wymienionych zmian w Statucie Spółki, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania:

a) Artykuł 10 ust. 2 pkt a) Statutu zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z:

(i) sześciu (6) albo siedmiu (7) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje czterech (4) członków Rady Nadzorczej;

(ii) ośmiu (8) albo dziewięciu (9) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje pięciu (5) członków Rady Nadzorczej.

Powyższe uprawnienie wykonuje się poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia.”;

b) Artykuł 10 ust. 2 pkt d) Statutu zostaje usunięty.

(v) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o współpracy strategicznej i integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego.

Potencjalne nabycie Akcji jest traktowane przez Wzywającego jako długoterminowa inwestycja o charakterze strategicznym. Wzywający posiada wolę i możliwość realizacji transakcji, jednakże nie jest mu znane stanowisko akcjonariuszy Spółki odnośnie ich ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie. Ogłoszenie Wezwania w opinii Wzywającego stanowi najbardziej transparentny sposób przedstawienia intencji oraz pozwala na rozpoczęcie rozmów z akcjonariuszami Spółki.

Przejęcie Spółki wpisuje się w strategię Wzywającego. Wzywający postrzega transakcję jako szansę na rozwój i wzrost poprzez połączenie z pionowo zintegrowanym przedsiębiorstwem energetycznym. Spółka podobnie jak Wzywający prowadzi działalność w zakresie wytwarzania energii elektrycznej, w tym ze źródeł odnawialnych, produkcji ciepła, dystrybucji oraz obrotu energią elektryczną.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający znajdzie się w posiadaniu Akcji stanowiących co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierza przystąpić do przymusowego wykupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, po którym Wzywający zamierza przeprowadzić proces przywrócenia Akcjom formy dokumentu oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym.

Treść Wezwania stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Załączniki