BNPPPL (BNP): Umowa Transakcyjna w sprawie nabycia podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Bank”) nr 17/2018 z dnia 10 kwietnia 2018 r., w którym Bank poinformował o podjęciu przez Zarząd Banku decyzji o włączeniu się przez Bank do negocjacji prowadzonych pomiędzy BNP Paribas SA ("BNPP”), akcjonariuszem większościowym Banku, a Raiffeisen Bank International AG ("RBI”) dotyczących nabycia przez Bank podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. ("RBPL”) z wyłączeniem działalności w zakresie walutowych kredytów hipotecznych RBPL, w drodze podziału RBPL przez wydzielenie ("Negocjacje”), Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 10 kwietnia 2018 r. Bank zawarł z RBI i BNPP umowę transakcyjną w sprawie nabycia Podstawowej Działalności RBPL (zdefiniowanej poniżej) ("Umowa Transakcyjna”).

Transakcja

Transakcja przewidywana w Umowie Transakcyjnej obejmuje:

(i) nabycie przez BNPP od RBI akcji stanowiących mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL; oraz

(ii) podział RBPL dokonywany zgodnie z art. 124c Prawa bankowego oraz art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia (wydzielenia) Podstawowej Działalności RBPL na rzecz Banku oraz wyemitowania przez Bank akcji nowej emisji na rzecz RBI i BNPP ("Podział”); RBPL będzie spółką dzieloną a Bank spółką przejmującą (łącznie "Transakcja”).

Opis Transakcji

Transakcja zostanie przeprowadzona w następujący sposób:

(i) Po spełnieniu się lub odstąpieniu od wszystkich warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie Transakcyjnej, celem ułatwienia przeprowadzenia Podziału, BNPP nabędzie od RBI pakiet mniejszościowy akcji RBPL, stanowiący mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL, którego wysokość na datę niniejszego raportu jest szacowana na około 45% kapitału zakładowego RBPL.

(ii) W Dniu Podziału (zdefiniowanym poniżej), Podstawowa Działalność RBPL zostanie przejęta przez Bank, a w zamian za Podstawową Działalność RBPL, Bank wyemituje akcje zwykłe imienne nowej emisji ("Akcje Podziałowe”) na rzecz BNPP oraz RBI, jako akcjonariuszy RBPL. Akcje RBPL, które znajdą się w posiadaniu BNPP przestaną istnieć.

(iii) Akcje Podziałowe przydzielone RBI będą reprezentować 9,8% kapitału zakładowego Banku na Dzień Podziału. Niezwłocznie po Dniu Podziału, Akcje Podziałowe zostaną nabyte od RBI przez BNPP lub przez osobę trzecią lub osoby trzecie wskazane przez BNPP.

W wyniku przeprowadzenia Transakcji, w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z Podziałem przez właściwy sąd rejestrowy ("Dzień Podziału”), Bank przejmie podstawową działalność RBPL ("Podstawowa Działalność RBPL”), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wraz ze wszystkimi aktywami i pasywami RBPL związanymi z tą działalnością, a z wyłączeniem aktywów i pasywów, które pozostaną w RBPL po Podziale ("Działalność Hipoteczna RBPL”). Działalność Hipoteczna RBPL, która ma pozostać w RBPL po Podziale będzie obejmowała walutowe kredyty na cele mieszkaniowe i niemieszkaniowe udzielone przez RBPL, inne ekspozycje kredytowe, jak również wszelkie stosunki prawne pomiędzy RBPL a sześcioma funduszami inwestycyjnymi w likwidacji, zarządzanymi do listopada 2017 r. przez FinCrea TFI S.A.

Cena

Umowa Transakcyjna przewiduje, że Bank nabędzie Podstawową Działalność RBPL o zagwarantowanym kapitale podstawowym Tier 1 wynoszącym 3.400 mln PLN ("Kapitał Docelowy”) za uzgodnioną cenę równą 3.250 mln PLN ("Cena Nabycia”) włączając płatny z góry dodatek w wysokości 50 mln PLN na poczet digitalizacyjnych projektów inwestycyjnych, które mają zostać zrealizowane w okresie od daty podpisania Umowy Transakcyjnej do Dnia Podziału. Powyższe implikuje mnożnik P/TBV (cena do wartości księgowej aktywów rzeczowych) w wysokości 0,95x na podstawie danych finansowych pro-forma Podstawowej Działalności RBPL na koniec 2017 r. oraz mnożnik P/BV (cena do wartości księgowej) w wysokości 0,87x na podstawie szacunkowej wartości księgowej pro-forma Podstawowej Działalności RBPL na Dzień Podziału, z uwzględnieniem przyjętej wartości aktywów niematerialnych Podstawowej Działalności RBPL.

W przypadku gdyby kapitał podstawowy Tier 1 Podstawowej Działalności RBPL przenoszonej do Banku był niższy lub wyższy od Kapitału Docelowego, powstała różnica zostanie rozliczona pomiędzy Bankiem a RBPL po zamknięciu ksiąg Podstawowej Działalności RBPL po Dniu Podziału, tak aby kapitał podstawowy Tier 1 Podstawowej Działalności RBPL był równy Kapitałowi Docelowemu.

Cena Nabycia zakłada wytworzenie określonych aktywów niematerialnych IT (w kwocie 50 mln PLN) związanych z digitalizacyjnymi projektami inwestycyjnymi. Jeśli wartość aktywów niematerialnych Podstawowej Działalności RBPL na Dzień Podziału będzie różnić się od założonej wartości tych aktywów, różnica zostanie rozliczona pomiędzy RBPL oraz Bankiem w gotówce wraz z rozliczeniem dotyczącym Kapitału Docelowego, o którym mowa powyżej.

Zobowiązanie do zapłaty Ceny Nabycia na rzecz RBI zostanie spełnione poprzez zapłatę przez BNPP Ceny Nabycia lub przez zlecenie przez BNPP zapłaty Ceny Nabycia za (i) akcje RBPL, które będą nabywane przez BNPP od RBI oraz (ii) Akcje Podziałowe, które zostaną wyemitowane przez Bank na rzecz RBI.

Realizacja Transakcji

Przeprowadzenie Transakcji jest uzależnione od ziszczenia się warunków określonych w Umowie Transakcyjnej, do których należą:

(i) zawarcie umowy o współpracy przed Podziałem z RBPL, Bankiem, RBI oraz BNPP określającej warunki współpracy RBPL oraz Banku w związku z Podziałem;

(ii) przeprowadzenie przez biegłego rewidenta przeglądu informacji finansowej pro forma Podstawowej Działalności RBPL i uznanie przez Bank tej informacji oraz wyników przeglądu za satysfakcjonujące;

(iii) podpisanie Planu Podziału (zdefiniowanego poniżej) przez RBPL i Bank;

(iv) uzyskanie zgody właściwego organu ochrony konkurencji i konsumentów;

(v) uzyskanie zgód i zezwoleń KNF dotyczących Podziału;

(vi) uzyskanie zgód i zezwoleń KNF oraz Europejskiego Banku Centralnego dotyczących transgranicznego połączenia RBPL z RBI; oraz

(vii) uzyskanie zgód walnych zgromadzeń Banku oraz RBPL na Podział.

Przeprowadzenie Transakcji jest również uzależnione od ziszczenia się innych warunków, takich jak podpisanie określonych umów dotyczących Transakcji przez Bank, RBPL, oraz gdy ma to zastosowanie, także RBI, jak również uzyskania określonych interpretacji podatkowych dotyczących Podziału.

Przewiduje się, że Dzień Podziału nastąpi w czwartym kwartale 2018 r.

Parytet wymiany akcji ustalony na potrzeby Podziału

Umowa Transakcyjna stanowi, że w planie podziału RBPL, który ma zostać uzgodniony pomiędzy Bankiem i RBPL ("Plan Podziału”), liczba Akcji Podziałowych przydzielona RBI i BNPP w zamian za każdą posiadaną przez te podmioty akcję referencyjną RBPL będzie wynosiła 0,3595197657 ("Parytet Wymiany Akcji”). Parytet Wymiany Akcji został obliczony jako Cena Nabycia podzielona przez kwotę 65,56 PLN, stanowiącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Banku notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 30 dni rozpoczynającego się 8 marca 2018 r. i kończącego się 6 kwietnia 2018 r. (1) , podzieloną przez 137.886.467 stanowiącą liczbę akcji referencyjnych RBPL. Wynikająca stąd liczba Akcji Podziałowych, które wyemituje Bank wynosi 49.572.910 co stanowi 37,05% kapitału zakładowego Banku po wyemitowaniu tych akcji (bez uwzględnienia podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa poniżej).

Parytet Wymiany Akcji oraz liczba Akcji Podziałowych, które zostaną wyemitowane przez Bank będą podlegały korekcie z tytułu rozwodnienia, o ile znajdzie to zastosowanie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku, które ma zostać przeprowadzone przed Podziałem, o którym Bank informował w raporcie bieżącym nr 9/2018 z dnia 6 lutego 2018 r. Bank planuje podwyższenie funduszy własnych Banku (kapitału zakładowego i kapitału zapasowego) o kwotę około 800 mln PLN.

Liczba akcji referencyjnych RBPL przypadających BNPP (w liczbie równiej liczbie akcji RBPL, jaką BNPP nabędzie od RBI przed Podziałem) oraz RBI, zostanie ustalona w taki sposób, aby RBI przypadły Akcje Podziałowe stanowiące 9,8% kapitału zakładowego Banku w Dniu Podziału.

Intencją jest aby Plan Podziału został uzgodniony przez Bank i RBPL do dnia 27 kwietnia 2018 r., z możliwością ewentualnego przedłużenia tego terminu.

Pozostałe dokumenty Transakcji

W toku realizacji Transakcji, RBI, BNPP, RBPL oraz Bank zawrą określone umowy towarzyszące dotyczące Transakcji oraz usług, które będą świadczone w związku z Transakcją.

Uzasadnienie strategiczne Transakcji

Zawarcie Umowy Transakcyjnej jest zgodne ze strategią rozwoju konsekwentnie realizowaną przez Zarząd Banku, która zakłada dynamiczny wzrost zapewniający osiągnięcie najwyższego zwrotu z kapitału.

Dzięki komplementarnym zakresom działalności obu banków Transakcja pozwoli Bankowi stać się jednym z czołowych uczestników rynku z aktywami ogółem w wysokości ponad 100 mld PLN, umocni zajmowaną przez Bank pozycję szóstego banku na rynku w Polsce i pozwoli dążyć do wejścia do pierwszej piątki.

Wieloletnie doświadczenie pracowników Podstawowej Działalności RBPL, w szczególności w segmentach SME, bankowości korporacyjnej i faktoringu, bankowości prywatnej, a także sieci bankowości detalicznej, wzmocni rolę Banku jako jednego z głównych uczestników polskiego sektora bankowego i zdolność Grupy BNP Paribas do przyczyniania się do rozwoju polskiej gospodarki.

(1) - Nieznacznie wyższą od średniej z ostatnich trzech miesięcy dziennych ważonych wolumenem cen średnich (65,40 PLN) na dzień 6 kwietnia 2018 r. oraz dziennej ważonej wolumenem średniej ceny na dzień 6 kwietnia 2018 r. (65,02 PLN) i wyższą od spotowej ceny zamknięcia z dnia 6 kwietnia 2018 r. (62,80 PLN)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Spółka” lub "Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Z wyjątkiem nowej emisji akcji zwykłych imiennych Banku kierowanej do Raiffeisen Bank International AG ("RBI”) oraz BNP Paribas SA ("BNPP”), jako przyszłego akcjonariusza Raiffeisen Bank Polska S.A. ("RBPL”), w związku z przewidywanym nabyciem przez BNPP od RBI akcji stanowiących mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL oraz podziałem RBPL zgodnie ze stosownymi przepisami Prawa bankowego oraz Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia podstawowej działalności RBPL ("Podstawowa Działalność RBPL”) na Bank ("Transakcja”), w ramach Transakcji nie zostanie przeprowadzona żadna oferta papierów wartościowych Banku skierowana do akcjonariuszy Banku ani innych osób.

Niniejszy materiał zawiera pewne szacunki dotyczące Podstawowej Działalności RBPL. Powyższe szacunki zostały przygotowane w oparciu o wstępne dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności RBPL na dzień 31 grudnia 2017 r. Dane te nie były przedmiotem standardowych procedur Banku w ramach zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Procedury te w ogóle nie zostały przeprowadzone przez Bank wobec danych finansowych dotyczących Podstawowej Działalności RBPL.

Powyższe szacunki zostały opracowane przez Bank na dzień ich opracowania, w oparciu o założenie, że dane źródłowe dotyczące Podstawowej Działalności RBPL były poprawne i rzetelne oraz, że nie zaszły lub nie zajdą żadne okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na te dane finansowe po ich przekazaniu do Banku.

Żadne z powyższych szacunków lub danych źródłowych dotyczących Podstawowej Działalności RBPL nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, przeglądu lub innego rodzaju weryfikacji przez jakiegokolwiek zewnętrznego audytora, co do ich kompletności i rzetelności założeń przyjętych dla poszczególnych oszacowań, ani zasad rachunkowości zastosowanych do ich przygotowania.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, "mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.

Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.