BIOTON (BIO): Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bioton S.A. na zawarcie umowy inwestycyjnej z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2017/38 z dnia 4 grudnia 2017 roku, raportu bieżącego nr 2017/42 z dnia 13 grudnia 2017 roku, raportu bieżącego nr 2018/7 z dnia 15 maja 2018 roku, raportu bieżącego nr 2018/10 z dnia 7 czerwca 2018 roku, raportu bieżącego nr 2018/12 z dnia 11 czerwca 2018 roku, Zarząd Bioton S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 11 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji.

Poniżej treść uchwały:

"UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 11 czerwca 2018 roku

w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji

"§ 1

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) zostało poinformowane przez Zarząd Spółki o zawarciu z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. umowy, na mocy której Spółka zobowiązała się do przeprowadzenia transakcji ("Transakcja”) polegającej w szczególności na (i) sprzedaży wszystkich akcji Spółki w kapitale zakładowym spółki prawa Singapuru pod firmą SciGen Ltd. ("SciGen”), (ii) spłacie przez SciGen części zadłużenia wobec Spółki w kwocie 29.900.000 USD poprzez przeniesienie na rzecz Spółki praw do licencji ("Licencja”) wynikającej z umów zawartych przez SciGen z Ferring International Center S.A. oraz Bio-Technology General (Israel) Ltd., przeniesienia praw do szeregu znaków towarowych "SciLin” ("Znaki Towarowe”) oraz wyrażenie przez SciGen zgody na rozwiązanie umów o udział zysku wypracowanego w związku ze sprzedażą w Wietnamie i Chinach ("Umowy o Udział w Zysku”) oraz (iii) umorzeniu pozostałej do spłaty, po rozliczeniu dokonanym zgodnie z punktem (ii), części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej przez Spółkę pożyczki, na podstawie odrębnej umowy ("Umowa Umorzenia”);

2.Zarząd Spółki poinformował Zwyczajne Walne Zgromadzenie o zakresie Transakcji i konieczności zawarcia szeregu umów i porozumień, w tym zobowiązania Spółki do sprzedaży akcji w SciGen;

3.Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na dokonanie Transakcji na warunkach wskazanych przez Zarząd oraz zarekomendowała wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody na dokonanie Transakcji w strukturze wskazanej w § 1.1 powyżej, w trybie art. 3931 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie wyraża niniejszym zgodę na dokonanie Transakcji, w tym na zawarcie umowy przeniesienia Licencji na rzecz Bioton, nabycie przez Bioton praw do Znaków Towarowych, rozwiązanie Umów o Udział w Zysku, zawarciu Umowy Umorzenia oraz na zawarcie wszystkich innych niezbędnych umów i porozumień oraz złożenie oświadczeń niezbędnych dla dokonania Transakcji, w tym na zobowiązanie się Spółki do sprzedaży akcji posiadanych w kapitale zakładowym SciGen, na warunkach wskazanych w § 3 poniżej.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 3931 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że Spółka może dokonać Transakcji z zachowaniem następujących warunków:

1)cena za jedną akcję SciGen wyniesie nie mniej niż USD 0,0507;

2)Spółka sprzeda akcje w SciGen w ramach procedury wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji;

3)w ramach Transakcji, Spółka rozliczy część udzielonej SciGen pożyczki w kwocie 29.900.000 USD w zamian za prawa do obrotu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach, do których prawo przysługuje SciGen, nabycie praw do znaków towarowych "SciLin” oraz zgodę SciGen na rozwiązanie dwóch umów o podział zysku, na mocy których Spółka dokonuje płatności na rzecz SciGen, związanych z rynkiem wietnamskim oraz chińskim; rozliczenie nastąpi poprzez zawarcie odrębnej umowy rozliczeniowej;

4)część pożyczki nierozliczona zgodnie z pkt. 3) powyżej zostanie umorzona;

5)Spółka nie złoży żadnych środków na rachunku zabezpieczonym escrow tytułem zabezpieczenia roszczeń inwestora.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

1.Od grudnia 2017 roku Zarząd Spółki poszukuje inwestora dla spółki zależnej SciGen. W związku z powyższym Zarząd zidentyfikował m.in. Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor”) jako potencjalnego inwestora. Oferta tego podmiotu okazała się najkorzystniejszą ze złożonych w ramach procesu sprzedaży.

2.Spółka zawarła z Inwestorem w dniu 15 maja 2018 umowę (Agreement on Binding Offer) ("Umowa”), na mocy której strony porozumiały się co do zakresu i sposobu przeprowadzenia Transakcji.

3.Umowa przewiduje obowiązek spełnienia szeregu warunków zawieszających dla finalizacji Transakcji. Jednym z tych warunków jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia na dokonanie Transakcji.

4.W przekonaniu Zarządu zarówno Inwestor, jak i sama Transakcja gwarantują Spółce najkorzystniejszy sposób dezinwestycji z SciGen, pozwalający w maksymalnym zakresie spieniężyć aktywo w postaci akcji w SciGen. Nadto, w ramach Transakcji Spółka uzyska istotne aktywa, które dotychczas były w posiadaniu SciGen. Niezależnie od powyższego w ramach Transakcji Spółka uzyska zgodę SciGen na rozwiązanie dwóch umów, na mocy których Spółka prowadzi sprzedaż produktów na terytorium Wietnamu i Chin, co pozwoli zmniejszyć koszty prowadzenia na tych rynkach działalności, poprzez ustanie obowiązku płatności na rzecz SciGen świadczeń związanych z udostępnieniem rynków.”