APANET (APA): Brak spłaty zobowiązań Spółki zależnej oraz informacja o podejmowanych przez Spółkę działaniach - raport 2

Raport bieżący nr 2/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", "Spółka") informuje, że do dnia 2 stycznia 2018 r. spółka zależna APANET Green System sp. z o.o. ("Spółka zależna") zarządzana faktycznie od 11 sierpnia 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa nie wywiązała się z zobowiązań finansowych wynikających z umów pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Emitenta w 2014 r. w łącznej kwocie 475.000 zł. Łączna kwota wymagalnych zobowiązań Spółki zależnej z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 207.723,90 zł (dwieście siedem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote i 90/100) plus odsetki. Zarząd Emitenta wskazuje, że w dniu 20 września 2017 r. Pan Andrzej Lis wskazując, że działa jako Prezes Zarządu Emitenta i jednocześnie Prezes Zarządu Apanet Green System sp. z o.o. podpisał "Porozumienie” "ustalające” termin spłaty pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Emitenta do dnia 31 grudnia 2018 r. (skan "Porozumienia” z dnia 20 września 2017 r. dotyczącego spłaty pożyczek udzielonych przez Emitenta Spółce zależnej stanowi załącznik do niniejszego raportu). Pomimo kwestionowania przez obecny (i poprzedni) Zarząd Emitenta ważności "Porozumienia” z dnia 20 września 2017 r. wobec odwołania Pana Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta i Spółki zależnej w dniu 11 sierpnia 2017 r. Zarząd Emitenta wstrzymywał działania sądowo-windykacyjne wobec spółki zależnej w w/w zakresie oczekując na dobrowolną spłatę zobowiązań wynikających z umów pożyczek zawartych z Emitentem w "ustalonym” przez Pana Andrzeja Lisa terminie. Zarząd Emitenta wskazuje, że odpowiadając pismem z dnia 16 kwietnia 2018 r. na wezwanie do zapłaty kwoty 207.723,90 zł tytułem spłaty pożyczek skierowane przez pełnomocnika Spółki Pan Andrzej Lis odmawiał zapłaty powołując się przedwczesność roszczenia i na "porozumienie” z dnia 20 września 2017 r. (skan pisma A.Lisa z dnia 16 kwietnia 2018 r. stanowi załącznik do niniejszego raportu).

Pismami z dnia 2 stycznia 2019 r. Zarząd Emitenta zawiadomił Spółkę zależną o dokonaniu cesji wierzytelności wynikających z w/w umów pożyczek w zakresie kwoty 157.723,90 zł na rzecz podmiotu zajmującego się windykacją wierzytelności. Dokonanie odpłatnej cesji części przysługujących Spółce wierzytelności nastąpiło w celu pozyskania środków na spłatę wymagalnych zobowiązań Emitenta. Zgodnie z porozumieniem zawartym pomiędzy Emitentem i nabywcą wierzytelności działania sądowo-windykacyjne wobec Spółki zależnej były wstrzymane do dnia 31 grudnia 2018 r., tj. do dnia bezskutecznego upływu terminu "ustalonego” przez Pana Andrzeja Lisa. Jednocześnie również pismem z dnia 2 stycznia 2018 r. Zarząd Emitenta wezwał Spółkę zależną do zapłaty kwoty 50.000 zł wraz z odsetkami umownymi w terminie 3 dni od dnia otrzymania wezwania, tytułem spłaty należności przysługującej Emitentowi z tytułu pożyczki z dnia 27 października 2014 r.

Również pismem z dnia 2 stycznia 2019 r. Zarząd Emitenta wezwał Spółkę zależną do zapłaty kwoty 851.322,70 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i 70/100) wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania tytułem zapłaty należności APANET S.A. za okres 01.01.2016 r. – 30.06.2018 r. wynikających z umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r., zobowiązującej Emitenta do zapewniania Spółce zależnej:

1) stałego i bieżącego doradztwa w zakresie przygotowania i realizacji projektów w zakresie elektronicznych systemów kontroli i sterowania zużycia mediów, w szczególności z wykorzystaniem rozwiązań LonWorks, SmartGrid, SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights i ESCO;

2) stałego i bieżącego dostępu do know how Emitenta w zakresie elektronicznych systemów kontroli i sterowania zużycia mediów, w szczególności z wykorzystaniem rozwiązań LonWorks, SmartGrid, SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights i ESCO;

3) możliwości korzystania z przysługujących Emitentowi patentów oraz dodatkowych praw ochronnych na wynalazki, wzory użytkowe lub znaki towarowe, praw autorskich lub pokrewnych, jak również praw do korzystania z wartości niematerialnych (licencje) dotyczących elektronicznych systemów kontroli i sterowania zużycia mediów, w szczególności z wykorzystaniem rozwiązań LonWorks, SmartGrid, SmartCity, SmartLighing, Smart StreetLights i ESCO.

Zarząd Emitenta informuje, że ostatnim okresem za jaki Spółka otrzymała od Spółki zależnej wynagrodzenie wynikające z umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. był drugi kwartał 2015 roku (tj. okres, gdy w skład Zarządu Spółki i Spółki zależnej wchodził również drugi z Akcjonariuszy Założycieli Pan Piotr Leszczyński). Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 20 września 2017 r. Pan Andrzej Lis wskazując, że działa jako Prezes Zarządu Emitenta i jednocześnie Prezes Zarządu Apanet Green System sp. z o.o. podpisał "Porozumienie” "rozwiązujące” umowę o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. wskazując, że aktualnie Spółka zależna nie korzysta z doradztwa technicznego Emitenta oraz że brak jest konieczności używania patentów i znaków towarowych posiadanych przez Emitenta. W treści "Porozumienia” Pan Andrzej Lis oświadczył jakoby od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 20 września 2017 r. umowa nie była wykonywana, w związku z czym Emitentowi nie było należne wynagrodzenie za ten okres (skan "Porozumienia” z dnia 20 września 2017 r. dotyczącego umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. stanowi załącznik do niniejszego raportu). Zarząd Emitenta uzyskał informację od byłego Prezesa Zarządu Spółki Pana Piotra Leszczyńskiego, że według jego wiedzy sposób wykonywania umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. nie zmienił się po 1 stycznia 2016 r. do czasu zaprzestania pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w dniu 2 marca 2016 r. Następnie, w okresie ponownego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta przez Pana Piotra Leszczyńskiego (od dnia 11 sierpnia 2017 r.) Spółka wystawiła fakturę VAT na Spółkę zależną na kwotę 100.000 zł netto (plus VAT), która jednak nie została zapłacona przez Spółkę zależną zarządzaną faktycznie od dnia 11 sierpnia 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa.

Zarząd Emitenta informuje, że trzecim dokumentem datowanym na dzień 20 września 2017 r. i podpisanym przez Pana Andrzeja Lisa wskazującego, że działa jako Prezes Zarządu obu spółek Apanet było "porozumienie” pomiędzy Emitentem i Spółką zależną rozwiązujące z dnia na dzień umowę najmu lokalu – dotychczasowej siedziby Emitenta i zobowiązujące Spółkę do opróżnienia lokalu w terminie 7 dni pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 1.000 zł za każdy dzień opóźnienia (skan "Porozumienia” z dnia 20 września 2017 r. dotyczącego rozwiązania umowy najmu stanowi załącznik do niniejszego raportu). W dniu 21 września 2017 r. Pan Andrzej Lis złożył "Oświadczenie o rezygnacji” z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, które jednak było bezskuteczne wobec zaprzestania pełnienia przez niego tej funkcji z dniem podjęcia uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 sierpnia 2017 r., na podstawie której Sąd Rejestrowy dokonał zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców KRS poprzez wykreślenie danych Pana Andrzeja Lisa jako Prezesa Zarządu Spółki i wpisaniu w to miejsce Pana Piotra Leszczyńskiego (o czym Spółka informowała w korekcie raportu nr 18/2017 z dnia 11 października 2017 r.).

Ponadto, również pismem z dnia 2 stycznia 2019 r. Zarząd Emitenta wezwał Pana Andrzeja Lisa do zapłaty na rzecz Spółki zależnej kwoty 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania tytułem zapłaty należności Spółki zależnej wynikającej z pobrania w okresie od stycznia 2017 r. do września 2017 r. przez Pana Andrzeja Lisa ze środków Spółki zależnej kwoty w łącznej wysokości 450.000 zł netto, stanowiących według jego wyjaśnień wynagrodzenie za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej, niezależnie od wynagrodzenia pobranego przez Pana Andrzeja Lisa w tym okresie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz niezależnie od wynagrodzenia pobranego przez Pana Andrzeja Lisa z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką zależną. Wypłata ww. kwoty nastąpiła bez wiedzy i zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz wbrew §22 ust. 1) Umowy Spółki zależnej, zgodnie z którym Zarząd Spółki zależnej działa społecznie i nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia (o ujawnieniu powyższych okoliczności Zarząd Emitenta informował w RB ESPI 12/2017 z dnia 9 listopada 2017 r.).

Zarząd Emitenta zapowiedział niezwłoczne podjęcie wszelkich dozwolonych prawem działań w przypadku bezskutecznego upływu zakreślonych terminów.

Zarząd Emitenta przypomina, że z uwagi na wystąpienie poważnych długoterminowych ograniczeń w sprawowaniu kontroli nad Spółką zależną, które wyłączyły swobodne dysponowanie jej aktywami netto, w tym wypracowanym przez tę jednostkę zyskiem netto, lub które wyłączają sprawowanie kontroli nad organami kierującymi tą jednostką Spółka zaprzestała począwszy od III kw. 2018 r. publikacji skonsolidowanych raportów okresowych (RB 35/2018 z 13 listopada 2018 r.).

Załączniki