ITMTRADE (ITM): BRIJU Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRIJU Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przewiduje wydzielenia miejsca na stronie internetowej dla publikacji dodatkowych materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Informacje takie zawierają już materiały opublikowane w innych zakładkach strony internetowej, jak prospekt emisyjny, czy raporty okresowe. Zgodnie z zasadą I.Z.1.8 wyniki finansowe Spółki za ostatnie 5 lat działalności są również dostępne na stronie internetowej w formacie umożliwiającym przetwarzanie danych.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Zasada nie ma zastosowania, ponieważ Spółka nie planuje w najbliższej przyszłości publikować prognoz finansowych. W przypadku zmiany decyzji Spółka będzie stosować powyższą zasadę oraz będzie publikować odpowiednie raporty bieżące zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym zakresie (§5 ust.1 pkt 25 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 19 lutego 2009 roku).

W okresie ostatnich 5 lat w związku z ubieganiem się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect w roku 2011, w Dokumencie Informacyjnym sporządzonym w dniu 12 lipca 2011 roku Spółka zamieściła prognozę finansową na rok obrotowy 2011. Dokument Informacyjny jest dostępny na stronie Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została opracowana sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji kierowniczych w strukturze Spółki jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności oraz wynika ze stosowania przez Spółkę ogólnej zasady niedyskryminacji. W realizowanej polityce kadrowej, w tym w procesie rekrutacji, oceny wyników pracy i awansu Spółka uwzględnia również takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe uznając różnorodność i równość szans za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich potencjał zawodowy.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie ma zastosowania, ponieważ jak wyjaśniono w punkcie IV.R.2. Spółka nie planuje obecnie transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Pytania akcjonariuszy skierowane do Zarządu w trybie art. 428 § 5 i 6 KSH wraz z odpowiedziami będą przekazywane do publicznej wiadomości poprzez opublikowanie raportu bieżącego zgodnie z §38 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 19 lutego 2009 roku. Wszystkie raporty bieżące są zamieszczane na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje inwestorskie” i dlatego Spółka nie będzie wyodrębniała na stronie oddzielnego miejsca tylko dla publikacji pytań akcjonariuszy i odpowiedzi Zarządu.

Wniosek akcjonariusza o udzielenie informacji w trybie art. 428 § 5 i 6 KSH powinien być skierowany do Spółki na piśmie, a odpowiedź Zarządu zostanie przesłana pocztą na adres akcjonariusza wskazany we wniosku i równocześnie, zgodnie z powyższym, opublikowana w formie raportu bieżącego. Na pytania kierowane telefonicznie i drogą mailową Zarząd będzie udzielał odpowiedzi, o ile zakres informacji będzie obejmował dane i informacje opublikowane we wcześniejszych materiałach, ponieważ Zarząd nie ma możliwości oceny czy autorem pytania jest faktycznie akcjonariusz.

Spółka nie będzie również publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania, udzielanych na walnym zgromadzeniu, gdyż w trakcie zgromadzenia nie jest prowadzony zapis elektroniczny przebiegu obrad, który zawierałby wszystkie pytania i odpowiedzi z walnego zgromadzenia. Źródłem informacji o przebiegu walnego zgromadzenia jest protokół notarialny z obrad. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołu. W ocenie Spółki powyższe zasady zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń, ale również chronią Spółkę przed roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie akceptować upubliczniania swoich danych oraz wypowiedzi.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka w chwili obecnej z uwagi na istniejące zastrzeżenia prawne oraz z uwagi na względy techniczne i ekonomiczne nie będzie dokonywać zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W przypadku wprowadzenia odpowiednich regulacji prawnych umożliwiających Spółce dokonanie i publikację zapisu przebiegu obrad bez zgody uczestniczących w nich osób, Spółka rozważy wprowadzenie powyższej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Strona internetowa Spółki funkcjonuje w języku polskim oraz w pewnym zakresie również w języku angielskim. Spółka nie prowadzi kompletnej strony internetowej w języku angielskim (część załączników jest tylko w języku polskim) ze względu na to, iż na obecnym etapie rozwoju dominująca sfera jej działania jest skoncentrowana na rynku polskim i inwestorzy posługują się językiem polskim. W przyszłości możliwe jest stosowanie przez Spółkę niniejszej zasady i zapewnienie pełnego funkcjonowania strony internetowej również w języku angielskim.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Nie ma zastosowania.
Zasada nie ma zastosowania ponieważ w Spółce nie powołano komitetu audytu, a tym samym nie ma osoby przewodniczącego komitetu. W skład Rady Nadzorczej BRIJU S.A. wchodzi pięć osób i na podstawie art. 86 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 17 czerwca 2013 r., realizacja zadań komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego zostanie przeprowadzona przez Radę Nadzorczą i po raz pierwszy przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjmującemu sprawozdania finansowe za 2015 rok.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej zostanie przeprowadzona przez Radę Nadzorczą i po raz pierwszy przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjmującemu sprawozdania finansowe za 2015 rok.


Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki, który z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności nie dokonał wydzielenia tych funkcji do wyodrębnionych jednostek organizacyjnych. Dla realizacji wymienionych funkcji Spółka korzysta również z usług wykonywanych przez firmy zewnętrzne.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoby wykonujące funkcje zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (w tym firmy zewnętrzne) podlegają lub odpowiadają bezpośrednio przed członkami Zarządu. W przyszłości w przypadku wydzielenia jednostek organizacyjnych będą one podlegać bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie wyznaczono osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego Spółka rozważy wprowadzenie powyższej zasady w życie.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki będą brały udział osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Spółka będzie natomiast na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady, ponieważ nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów. Spółka dokona analizy celowości wdrożenia odpowiednich regulacji wewnętrznych i w przypadku podjęcia pozytywnej decyzji opublikuje odpowiedni raport o stosowaniu Dobrych Praktyk 2016.


Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny. Jeżeli Spółka wprowadzi program motywacyjny, to zastosuje powyższą zasadę.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny z przyznawaniem opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki. Jeżeli Spółka wprowadzi taki program motywacyjny, to zastosuje powyższą zasadę.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.