BEST (BST): Data i porządek obrad na NWZA - raport 30

Zarząd BEST SA działając na podstawie art.399 par.1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 10 pkt1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 20 czerwca 2002 r. o godz.11.00 w siedzibie Spółki w Sopocie, przy ul. Polnej 58/60, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2001 r.

6. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2001 oraz sprawozdania z działalności Grupy za rok 2001,

7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2001 roku,

8. Złożenie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z oceny:

1) jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001;

2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2001 roku;

3) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.

9. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdań organów Spółki za rok 2001;

2) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok 2001;

3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.;

4) podziału zysku za rok 2001;

5) zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenia wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej;

6) dalszego istnienia Spółki,

7) udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego (kapitał docelowy) i zmiany statutu Spółki;

8) zmian w Statucie Spółki, w tym dotyczących rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymagań art.402 par2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu:

a) po § 8 dodaje się § 8a według poniższego brzmienia:

"§ 8a Kapitał docelowy

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do 30 czerwca 2005 roku, jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 15.600.000 (piętnaście milionów sześćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy).

2. Przy dokonywaniu podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.

3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

b) §1 ust.2 o dotychczasowym brzmieniu: "Siedzibą Spółki jest miasto Sopot" zostaje zastąpiony zapisem: "Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia"

c) dotychczasowy § 3 zostaje zmieniony poprzez dodanie pkt 18, 19 i 20 w następującym brzmieniu :

18) produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych ( dział 32 );

19) produkcja instrumentów medycznych, precyzyjnych i optycznych, zegarów i zegarków (dział 33 );

20) poczta i telekomunikacja ( dział 64 ).

d) § 10 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: "Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub Warszawie" zostaje zastąpiony zapisem: "Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku lub w Sopocie."

e) § 15 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: "Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres lat 3, z tym że pierwsza Rada Nadzorcza wybierana jest na okres 1 roku." zostaje zastąpiony zapisem: "Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat."

f) skreśla się dotychczasową treść § 18 ust. 1 pkt 3: "rozpatrywanie wszelkich spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia;" i nadaje mu się nowe brzmienie : " 3) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu dotyczące wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

g) § 19 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: "Zarząd składa się z jednej lub większej ilości osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów." zostaje zastąpiony zapisem: "Zarząd składa się z jednej do trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów."

Uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z postanowieniami art. 406 KSH są akcjonariusze, którzy złożą w Spółce, ul.Polna 58/60 (pokój 212), co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgroadzenia (t.j. do 12 czerwca 2002 r. włącznie do godz.15.00) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa do udziału w Zgromadzeniu. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się aktualnym wypisem z rejestru sądowego, wymieniającego osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów.