OPENFIN (OPF): DECYZJA DOTYCZĄCA EMISJI OBLIGACJI - raport 35

Raport bieżący nr 35/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 13 marca 2019 r. podjął uchwały o emisji obligacji serii J i serii K.

Emisja obligacji serii J:

Emitent wyemituje nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów 00/100) złotych ("Obligacje 1”).

Emisja Obligacji 1 będzie przeprowadzona w drodze oferty prywatnej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt. 2 Ustawy o Obligacjach, poprzez złożenie propozycji nabycia Obligacji 1 nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonym inwestorom.

Obligacje 1 nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 8 Ustawy o Obligacjach, a prawa z Obligacji powstaną po raz pierwszy z chwilą ich zapisania w ewidencji, o której mowa w art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, prowadzonej przez Noble Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Noble Securities S.A. ("Ewidencja”).

Obligacje 1 będą:

a) emitowane i wykupione po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji 1,

b) zbywalne bez żadnych ograniczeń,

c) oprocentowane – wysokość oprocentowania Obligacji 1 będzie zmienna i będzie równa stawce WIBOR3M powiększonej o marżę 3,00 p.p. (trzy 00/100 punkty procentowe) (w skali roku, a odsetki będą naliczane począwszy od daty emisji Obligacji 1 (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji 1 (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co 3 miesiące.

d) podlegać wykupowi w okresie 72 miesięcy (6 lat) od daty emisji.

We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając Dzień Wykupu) Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części Obligacji 1 w kwocie 1.000.000,00 zł

Obligacje 1 nie będą obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta.

Obligacje 1 nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do ASO Catalyst.

Celem emisji Obligacji 1 jest refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Emitenta.

Obligacje 1 będą emitowane jako zabezpieczone. Przed dniem emisji zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji 1:

1) zastaw zwykły (cywilny), o którym mowa w art. 327 – 335 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.) na 21 810 000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcjach imiennych serii A, E i G spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A z siedzibą w Warszawie, których właścicielem jest Spółka ("Akcje”),

2) oświadczenie Emitenta złożone w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 1360 ze zm.) o poddaniu się egzekucji z majątku Spółki do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji 1.

Ponadto, po dniu przydziału Obligacji 1, lecz nie później niż do 30 lipca 2019 r. na zabezpieczenie wierzytelności z 

Obligacji zostanie ustanowione zabezpieczenie postaci zastawu rejestrowego na Akcjach.

Emisja obligacji serii K:

Emitent wyemituje nie więcej niż 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych ("Obligacje 2”).

Emisja Obligacji 2 będzie przeprowadzona w drodze oferty prywatnej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt. 2

Ustawy o Obligacjach, poprzez złożenie propozycji nabycia Obligacji nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonym inwestorom

Obligacje 2 nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 8 Ustawy o Obligacjach, a prawa z Obligacji powstaną po raz pierwszy z chwilą ich zapisania w ewidencji, o której mowa w art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, prowadzonej przez Noble Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Noble Securities S.A.

Obligacje 2 będą:

a) emitowane i wykupione po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji 2,

b) zbywalne bez żadnych ograniczeń,

c) oprocentowane – wysokość oprocentowania Obligacji będzie zmienna i będzie równa stawce WIBOR3M powiększonej o marżę 3,00 p.p. (trzy 00/100 punkty procentowe) (w skali roku, a odsetki będą naliczane począwszy od daty emisji Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co 3 miesiące.

d) podlegać wykupowi w okresie 72 miesięcy (6 lat) od daty emisji.

We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając Dzień Wykupu) Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części Obligacji 2 w kwocie 1.250.000,00 zł

Obligacje 2 nie będą obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta,

Obligacje 2 nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do ASO Catalyst,

Celem emisji Obligacji 2 jest refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Emitenta.

Obligacje 2 będą emitowane jako zabezpieczone. Przed dniem emisji zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji 2:

1) zastaw zwykły (cywilny), o którym mowa w art. 327 – 335 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.) na 24.985.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D i F spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A z siedzibą w Warszawie, których właścicielem jest Spółka ("Akcje 2”),

2) oświadczenie Emitenta złożone w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 1360 ze zm.) o poddaniu się egzekucji z majątku Emitenta do kwoty równej 181% wartości nominalnej Obligacji 2.

Ponadto, po dniu przydziału Obligacji 2, lecz nie później niż do 30 lipca 2019 r. na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji 2 zostanie ustanowione zabezpieczenie postaci zastawu rejestrowego na Akcjach 2.

Jednocześnie Emitent informuje, iż Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła 198 138 tys. zł.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku –informacje poufne.