BIOMEDLUB (BML): Podjęcie Uchwały Rady Nadzorczej Emitenta w sprawie zatwierdzenia umowy inwestycyjnej oraz zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy „BIOMED-LUBLIN” Wytwórnia Surowic i Szczepionek SA a Panem Marcinem Pirógiem - raport 40

Raport bieżący nr 40/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd BIOMED-LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek SA ("Emitent", ,,Spółka", "BIOMED LUBLIN”), informuje, że w dniu 17 lipca 2017 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej działając w imieniu Emitenta zawarł z Panem Marcinem Pirógiem (Inwestor) Umowę Inwestycyjną (Umowa).

Umowa została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 17 lipca 2017 r.

Na podstawie Umowy :

BIOMED LUBLIN zobowiązuje się do emisji 2 000 000 Akcji Spółki a Inwestor zobowiązuje się do ich nabycia w następujących terminach i cenach:

• do 20 lipca 2017 roku: 1 000 000 Akcji po cenie 1,07 PLN za Akcję

• do 20 września 2017 roku: 1 000 000 Akcji po cenie 1,07 PLN za Akcję

BIOMED LUBLIN zobowiązuje się do emisji warrantów subskrypcyjnych na Akcje w zakresie zaoferowania Inwestorowi ich objęcia na łączną ilość 8 000 000 Akcji. Warranty subskrypcyjne będą mogły zostać objęte w czterech transzach po 2 000 000 Akcji przy ustalonej cenie objęcia akcji (cena A) wynoszącej 1,17 PLN za Akcję. Objęcie warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od realizacji określonych dla każdej z Transz Mierników oraz spełnienia Warunków, wyszczególnionych w programie warrantów:

• Pierwsza Transza: warranty na 2 000 000 Akcji. Warunki i mierniki dla Transzy:

 Okres testowania Miernika 1: od 1 kwietnia 2018 r. do 30 września 2018 r.

 Termin realizacji instrumentu: 6 miesięcy od pierwszego Dnia Testowania Miernika 1, dla którego stwierdzono zrealizowanie Miernika 1 , albo 3 miesiące w przypadku gdy Inwestor nie jest Prezesem na dzień osiągniecia Miernika 1, lecz w obu tych przypadkach nie później niż 30 października 2018 r.

 Warunek: pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2018

 Miernik 1:

• średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z okresu kolejnych 30 dni sesyjnych poprzedzających Dzień Testowania Miernika ("Średni Kurs Akcji”) na poziomie co najmniej 1,70 PLN

• brak luk płynnościowych w planach Spółki do 31 grudnia 2021 roku zatwierdzonych przez Zarząd, Radę Nadzorczą Spółki i potwierdzony porozumieniami/umowami z wierzycielami

• potwierdzona na Dzień testowania Miernika przez nadzorcę wykonania układu realizacja warunków przyjętego przez Zgromadzenie Wierzycieli w dniu 10 czerwca 2016 r. Układu przyjętego w ramach postępowania restrukturyzacyjnego

• realizacja zgodnie z planem zatwierdzonym przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki procesu inwestycyjnego dotyczącego zwiększenia produkcji ONKO BCG

• brak przesłanek do ogłoszenia przez Spółkę upadłości

Zastrzeżenie: Inwestor może wystąpić do dnia 30 września 2018 r. do Spółki o skorygowanie Miernika 1 lub Okresu testowania Miernika 1 i odpowiednio Terminu realizacji instrumentu. Zmiany te wymagają aneksu do niniejszej umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz wyrażenia zgody w formie uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki

• Druga Transza: warranty na 2 000 000 Akcji. Warunki i mierniki dla Transzy:

 Okres testowania Miernika 2: od 1 października 2018 r. do 30 marca 2019 r.

 Termin realizacji instrumentu: 6 miesięcy od pierwszego Dnia Testowania Miernika 2, dla którego stwierdzono zrealizowanie Miernika 2, albo 3 miesiące w przypadku gdy Inwestor nie jest Prezesem na dzień osiągnięcia Miernika 2, lecz w obu tych przypadkach nie później niż 30 kwietnia 2019 r.

 Warunek: pełnienie funkcji Prezesa na dzień 30 września 2018 r. oraz spełnienie się kryteriów określonych w Mierniku 1.

 Miernik 2:

• Średni Kurs Akcji na poziomie co najmniej 2,00 PLN

• Przygotowanie koncepcji technicznej i biznes planu dla nowego zakładu produkcyjnego szczepionki BCG lub istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych szczepionki BCG zapewniającego możliwości produkcyjne szczepionki BCG oraz ONKO BCG łącznie na poziomie minimum 150 000 opakowań na rok i uzyskanie akceptacji dla Inwestycji BCG od Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

• Ustalenie struktury finansowania Inwestycji BCG na podstawie rozmów z partnerami biznesowymi (instytucjami finansowymi, publicznymi lub podmiotami branżowymi) i uzyskanie jej akceptacji przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki

• Rozpoczęcie produkcji ONKO BCG w oparciu o moce produkcyjne powstałe w wyniku Projektu ONKO BCG

• Brak przesłanek do ogłoszenia przez Spółkę upadłości

Zastrzeżenie: Inwestor może wystąpić do dnia 30 marca 2019 r. do Spółki o skorygowanie Miernika 2 lub Okresu testowania Miernika 2 i odpowiednio Terminu realizacji instrumentu. Zmiany te wymagają aneksu do niniejszej umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz wyrażenia zgody w formie uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki

• Trzecia Transza: warranty na 2 000 000 Akcji. Warunki i mierniki dla Transzy:

 Okres testowania Miernika 3: od 1 kwietnia 2019 r. do 30 września 2019 r.

 Termin realizacji instrumentu: 6 miesięcy od pierwszego Dnia Testowania Miernika 3, dla którego stwierdzono zrealizowanie Miernika 3, albo 3 miesiące w przypadku gdy Inwestor nie jest Prezesem na dzień osiągniecia Miernika 3, lecz w obu tych przypadkach nie później niż 30 października 2019 r.

 Warunek: pełnienie funkcji Prezesa na dzień 31 marca 2019 r. oraz spełnienie się kryteriów określonych w Mierniku 1 i 2.

 Miernik 3:

• Średni Kurs Akcji na poziomie co najmniej 2,30 PLN

• Skorygowana EBITDA za 2018 rok zgodnie ze zaudytowanym sprawozdaniem finansowym za 2018 rok opublikowanym przez Spółkę nie niższa niż określony poziom uzależniony od ewentualnej sprzedaży marki Lakcid w 2017 r.

• Potwierdzona na Dzień testowania Miernika 3 przez Nadzorcę realizacja warunków Układu

• Zamknięcie finansowania (podpisanie niezbędnych umów finansowania) i rozpoczęcie realizacji Inwestycji BCG

• Brak przesłanek do ogłoszenia przez Spółkę upadłości

Zastrzeżenie: Inwestor może wystąpić do dnia 30 września 2019 r. do Spółki o skorygowanie Miernika 3 lub Okresu testowania Miernika 3 i odpowiednio Terminu realizacji instrumentu. Zmiany te wymagają aneksu do niniejszej umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz wyrażenia zgody w formie uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki.

• Czwarta Transza: warranty na 2 000 000 Akcji. Warunki i mierniki dla Transzy:

 Okres testowania Miernika 4: od 1 października 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

 Termin realizacji instrumentu: 3 miesiące od pierwszego Dnia Testowania Miernika 4, dla którego stwierdzono zrealizowanie Miernika 4 ale nie później niż 31 stycznia 2020 r.

 Warunek: pełnienie funkcji Prezesa na dzień 30 września 2019 r. oraz spełnienie się kryteriów określonych w Mierniku 1, 2 i 3.

 Miernik 4:

• Średni Kurs Akcji na poziomie co najmniej 2,60 PLN

• Łączny zsumowany poziom Skorygowanej EBITDA w okresie od 1 lipca 2017 r. do 30 września 2019 r. zgodnie z opublikowanymi przez Spółkę raportami okresowymi za III i IV kwartał 2017 roku, zaudytowanym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2018 rok oraz opublikowanymi raportami okresowymi za I, II i III kwartał 2019 roku nie niższa niż określony poziom uzależniony od ewentualnej sprzedaży marki Lakcid w 2017 r.

• Potwierdzona na Dzień testowania Miernika 4 przez Nadzorcę realizacja warunków Układu

• Terminowa (zgodna z zatwierdzonym przez Zarząd i Radę Nadzorczą harmonogramem) realizacja Inwestycji BCG

• Brak przesłanek do ogłoszenia przez Spółkę upadłości

Zastrzeżenie: Inwestor może wystąpić do dnia 31 grudnia 2019 r. do Spółki o skorygowanie Miernika 4 lub Okresu testowania Miernika 4 i odpowiednio Terminu realizacji instrumentu. Zmiany te wymagają aneksu do niniejszej umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz wyrażenia zgody w formie uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki.

Przeprowadzenie emisji i objęcie warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o przyjęciu programu warrantów subskrypcji wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na warunkach wskazanych w niniejszej Umowie w terminie do dnia 15 września 2017 r. oraz podjęcia wszelkich innych koniecznych uchwał Walnego Zgromadzenia (w tym również innych uchwał niż w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych), Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki.