TARCZYNSKI (TAR): Decyzja Zarządu w sprawie połączenie Emitenta z podmiotem zależnym - Tarczyński Marketing sp. z o.o., plan połączenia oraz pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia - raport 45

Raport bieżący nr 45/2018

Podstawa Prawna: Inne uregulowania
Zarząd Tarczyński S.A. (dalej "Emitent”) informuje, że w związku z zamiarem przeprowadzenia procedury połączenia Emitenta ze spółką Tarczyński Marketing sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim ("Połączenie”, "Spółka Przejmowana”) w dniu dzisiejszym został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się podmiotów Plan Połączenia.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, tj. w trybie łączenie się przez przejęcie. Emitent z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 494 § 1 KSH.

Zważywszy, że zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, oraz że w związku z Połączeniem nie zajdą okoliczności, które powodowałyby konieczność zmiany statutu do Planu Połączenia nie został dołączony projekt zmian statutu Emitenta.

Z dniem wpisania Połączenia do KRS, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania likwidacji.

Treść uzgodnionego Planu Połączenia wraz z załącznikami znajduje się w załączniku do niniejszego raportu. Ponadto w dniu dzisiejszym Zarząd Emitenta działając na podstawie art. 504 § 1 KSH po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o planowanym połączeniu ze spółką Tarczyński Marketing sp. z o.o. Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o Połączeniu, Zarząd Emitenta poinformuje odrębnie, stosownie do art. 402 § 1 i nast. KSH, oraz w trybie raportu bieżącego.

Zarząd ocenia, że biorąc pod uwagę obecną skalę działalności Grupy Tarczyński, połączenie podmiotu prowadzącego działalność operacyjną (Emitenta) oraz podmiotu prowadzącego działalność marketingową (Spółka Przejmowana), pozwoli na efektywniejsze prowadzenie polityki marketingowej Grupy Tarczyński. Przewiduje się, że połączenie przyniesie korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w tym oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym.

Załączniki