MERCOR (MCR): Dokonanie Zamknięcia Finansowego zgodnie z umową z dnia 10 lipca 2015 roku dotyczącej nabycia akcji w spółce prawa węgierskiego Dunamenti Tűzvédelem oraz nabycie aktywów o znacznej wartości. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2015 z dnia 10 lipca 2015 r. oraz powiązanych z nim raportów nr 14/2015 z dnia 1 października 2015 r. i nr 15/2015 z dnia 2 października 2015 r. Zarząd Mercor SA informuje, że w związku ze spełnieniem przez Dunamenti Tűzvédelem warunków zawieszających wskazanych w warunkowej umowie sprzedaży ("Umowa Warunkowa”), z dnia 10 lipca 2015 r., dotyczącej nabycia przez Mercor SA akcji w spółce prawa węgierskiego DUNAMENTI TŰZVÉDELEM Ipari, Szolgáltató és Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Göd, Węgry ("Dunamenti Tűzvédelem”), w dniu 29 lutego 2016 roku strony dokonały zamknięcia transakcji nabycia ("Zamknięcie Finansowe”). Zamknięcie Finansowe zostało dokonane przez Mercor S.A., jako kupującego, oraz spółkę prawa węgierskiego DUNAMENTI VK Termelő és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Göd, Węgry ("Dunamenti VK"), spółkę prawa węgierskiego ZÉTA Ipari, Kereskedelmiés Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Budapeszcie, Węgry ("Zeta"), oraz następującymi osobami fizycznymi Zsiga Gábor, Sebestyén Tibor, Murvai Zoltán, Pirigyi József, Kasza János, Vajda Béla, Krámer Ferenc, Sás Tamás, Kovács Gábor, Nyikonyuk Péter, Szabó Béla, Selmeczy Pál, Struve Tibor i Saáry Zoltánné ("Osoby Fizyczne") (Osoby Fizyczne wraz z Dunamenti VK oraz Zeta łącznie jako "Sprzedający"). Stroną Umowy Warunkowej jest także Pan János Zellei, osoba kontrolująca Dunamenti VK i Zeta, który działa w charakterze gwaranta i poręczyciela niektórych zobowiązań Zeta ("Gwarant").

Zgodnie z Umową Warunkową, w ramach Zamknięcia Finansowego nastąpiło przeniesienie na rzecz Mercor S.A. własności 2 751 (dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu jeden) akcji o wartości nominalnej 10 000 HUF (dziesięć tysięcy forintów) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 27 510 000 HUF (dwadzieścia siedem milionów pięćset dziesięć tysięcy forintów) stanowiących 100% kapitału zakładowego Dunamenti Tűzvédelem, uprawniających do wykonywania 2 751 (dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Dunamenti Tűzvédelem, co stanowi 100% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Dunamenti Tűzvédelem ("Akcje") oraz wypłata dla Sprzedających 75% ceny sprzedaży. Całkowita cena sprzedaży została ustalona na równowartość 15.241.690,27 PLN, według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku ("Cena na Zamknięciu”). Cena na Zamknięciu zostanie, zgodnie z praktyką stosowaną dla tego typu transakcji, skorygowana o ewentualne zmiany w kapitale obrotowym oraz o zadłużenie netto Dunamenti Tűzvédelem.

Pozostałe 25% Ceny na Zamknięciu zostanie zatrzymane na rachunku escrow (nadzorowany przez węgierski bank K&H Bank Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry) na okres do 2 lat po dacie Zamknięcia Finansowego ("Kwota Zatrzymana"), jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Mercor S.A. dotyczących m.in. stanu Dunamenti Tűzvédelem, w zakresie określonym w Umowie Warunkowej. Część Kwoty Zatrzymanej zostanie zwolniona na rzecz Sprzedających po 10 miesiącach od zamknięcia.

Maksymalna cena, którą Mercor S.A. może zapłacić za Akcje, składa się z dwóch elementów – kwoty stałej równej Cenie na Zamknięciu oraz płatności dodatkowej (tzw. earn-out) i została ustalona na kwotę 18.537.191,23 PLN, według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku. Wskazana powyżej kwota została ustalona przy założeniu braku zadłużenia i gotówki - tzw. cash-free, debt-free basis i przed ewentualnym skorygowaniem o zmiany w kapitale obrotowym oraz zadłużeniu Dunamenti Tuzvedelem. Ustalono ponadto, iż kwota 3.295.500,96 PLN (według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku) stanowić będzie ww. płatność dodatkową (tzw. earn-out), która będzie płatna przez Mercor S.A. na rzecz Sprzedających po spełnieniu warunków określonych w Umowie i wskazanych w raporcie bieżącym nr 7/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.

Po nabyciu Akcji, Mercor S.A. posiada akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Dunamenti Tűzvédelem, uprawniające do wykonywania 2 751 (dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Dunamenti Tűzvédelem, co stanowi 100% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Dunamenti Tűzvédelem.

Inwestycja w Akcje stanowi długookresową lokatę kapitału Mercor S.A.

Pomiędzy Mercor S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Mercor S.A. a Sprzedającymi nie występują jakiekolwiek powiązania.

Nabycie Akcji zostało sfinansowane ze środków własnych Mercor S.A. oraz kredytu bankowego

Jako kryterium uznania Umowy Warunkowej za umowę znaczącą oraz Akcji za aktywa o znacznej wartości przyjęto fakt, iż w ocenie Zarządu wartość Umowy Warunkowej i określonych w niej transakcji stanowiących wynagrodzenie za nabyte Akcje przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor S.A.

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 1 oraz §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim