ATM (ATM): Zawarcie umów dotyczących refinansowania zadłużenia Spółki - raport 19

Raport bieżący nr 19/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ATM S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym podpisana została dokumentacja związana z refinansowaniem zadłużenia Spółki. Stronami transakcji są Spółka (jako kredytobiorca) oraz banki: mBank S.A. jako agent kredytu i pierwotny kredytodawca oraz ING Bank Śląski S.A. jako agent ds. zabezpieczeń i pierwotny kredytodawca ("Banki”). Celem transakcji jest zapewnienie długoterminowego bezpieczeństwa finansowego Spółki poprzez dostosowanie wielkości i struktury finansowania kapitałem obcym do potrzeb Emitenta oraz umożliwienie sfinansowania wypłaty dywidendy przez Spółkę (pod warunkiem, że decyzję o wypłacie dywidendy podejmie Walne Zgromadzenie Spółki). Jednym z elementów przedmiotowej transakcji jest przedterminowa spłata dotychczasowego zadłużenia z tytułu wszystkich kredytów udzielonych Spółce przez banki: mBank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. Zadłużenie finansowe z tytułu leasingów nie zostało objęte refinansowaniem – Spółka będzie spłacać swoje zobowiązania z tego tytułu zgodnie z dotychczasowymi harmonogramami.

Podpisana w dniu dzisiejszym umowa kredytów i linii gwarancyjnej ("Umowa Kredytów”) obejmuje:

- 5-letni kredyt terminowy w maksymalnej wysokości do 120.000.000 PLN,

- 5-letni kredyt terminowy inwestycyjny w maksymalnej wysokości do 30.000.000 PLN;

- 3-letni kredyt w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości do 30.000.000 PLN;

- 5-letni kredyt terminowy w maksymalnej wysokości do 85.000.000 PLN;

- linie gwarancyjne do maksymalnej wysokości 6.000.000 PLN.

Dodatkowo Spółka zawarła z Bankami umowy, na podstawie których zawarte zostaną transakcje zabezpieczające przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Przeznaczeniem ww. finansowania jest:

- spłata całości dotychczasowego zadłużenia (za wyjątkiem leasingów);

- finansowanie lub refinansowanie do 100% nakładów inwestycyjnych;

- finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Spółki;

- częściowe finansowanie wypłaty dywidendy przez Spółkę;

- wystawianie gwarancji związanych z działalnością operacyjną Spółki.

Spółka przewiduje, że pierwsze uruchomienie środków powinno nastąpić najpóźniej do końca lipca 2018 roku.

Z tytułu zawarcia przedmiotowej transakcji Spółka poniesie standardowe dla tego typu umów koszty, w tym koszty jednorazowe, jak również będzie ponosiła bieżące koszty obsługi zadłużenia - odsetki od kredytu zostały określone na bazie stawki WIBOR 1M plus marża banków. Z tytułu przedterminowej spłaty dotychczasowego zadłużenia Spółka poniesie koszty prowizji na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A.

Zabezpieczenie transakcji refinansowania obejmuje standardowy dla tego typu transakcji zakres, w tym:

- ustanowienie hipotek na nieruchomościach Spółki;

- ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach ruchomych Spółki;

- ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych Spółki;

- umowa cesji globalnej praw z kontraktów handlowych.

Umowy nie zawierają kar umownych, ani postanowień odbiegających od ustaleń typowych dla tego rodzaju umów.