MERCOR (MCR): Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną – MERCOR 2HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "MERCOR” S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent” lub "Spółka przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Spółki przejmującej ze spółką zależną MERCOR 2HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dawniej: MERCOR HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000580075, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego: 4 350 548,00 zł, NIP: 527268625, Regon: 146271941 ("Spółka przejmowana”), zwanymi dalej łącznie: "Spółkami”.

O podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, Emitent informował raportem bieżącym nr 05/2016 z dnia 18 kwietnia 2016 r.

Zgodnie z art. 500 § 2 [1] k.s.h., Uzgodniony przez Zarządy obu łączących się Spółek, Plan połączenia (wraz z Załącznikami) – (dalej: "Plan połączenia”) udostępniony jest do publicznej wiadomości: (i) na stronie internetowej Emitenta, pod adresem: www.mercor.com.pl oraz (ii) na stronie internetowej Spółki przejmowanej, pod adresem: www.mercor2hd.com.pl – co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej, podejmujących decyzję o połączeniu.

Ogłoszenie Planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2 [1] Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”).

Akcjonariusze i Wspólnicy łączących się Spółek, mogą zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 k.s.h. (z uwzględnieniem treści Planu połączenia), pod adresem: ul. Kościuszki 124, 80-427 Gdańsk (bud. B – biuro Emitenta), pokój numer 8, w dni robocze, w godzinach: od 9:00 do 16:00 (bud. B znajduje się w bezpośrednim sąsiedztwie bud. A, który z kolei zlokalizowany jest pod adresem siedzib obu łączących się Spółek).

Połączenie Spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

Zarządy łączących się Spółek nie sporządzają sprawozdania uzasadniającego połączenie (stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h.).

Plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h.).

Do Planu połączenia nie zostało załączone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Emitenta, sporządzone dla celów połączenia, ponieważ Spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia Akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe (art. 499 § 4 k.s.h.).

Jednocześnie, mając na uwadze fakt, że Emitent przejmuje swoją jednoosobową spółkę zależną, w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., Połączenie nastąpi bez zmiany Statutu Spółki przejmującej i bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną ogłoszone zostało raportem bieżącym Emitenta nr 06/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r.

Natomiast, przyjęty w dniu 26 kwietnia 2016 r. Plan połączenia Spółek, został ogłoszony raportem bieżącym Emitenta nr 07/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r.

W celu podjęcia uchwały o połączeniu, na dzień 31 maja 2016 r., poprzez ogłoszenie raportem bieżącym nr 08/2016 z dnia 4 maja 2016 r., zwołane zostało Walne Zgromadzenie Spółki przejmującej.