RAINBOW (RBW): Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Rainbow Tours S.A. ze spółkami zależnymi „Bee & Free” Sp. z o.o. i Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. - raport 47

Raport bieżący nr 47/2018

Podstawa Prawna: Inne uregulowania
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, posiadającej numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136 (zwanej dalej: "Spółką” lub "Spółką Przejmującą”), działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.) (zwanej dalej "KSH”), niniejszym – po raz drugi – zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, jako spółki przejmującej, ze spółkami zależnymi (zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi”):

(1) "Bee & Free” Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 1”) oraz

(2) Rainbow Incentive & Incoming Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 2”).

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free” Sp. z o.o.) i Zarządem Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) planie połączenia z dnia 25 października 2018 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia”), ogłoszonym w dniu 25 października 2018 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

(-) na stronie internetowej Rainbow Tours S.A.: http://ir.r.pl w zakładce "Dokumentacja połączenia 2”

(-) na stronie internetowej "Bee & Free” Sp. z o.o.: https://r.pl/bee-free

(-) na stronie internetowej Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.: https://r.pl/rainbow-incentive-incoming.

Plan Połączenia został udostępniony również w drodze raportu bieżącego Spółki Nr 43/2018 z dnia 25 października 2018 roku.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniach od 25 października 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 25 listopada 2018 roku, akcjonariusze Spółki mogą w siedzibie Spółki w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

(1) Planem Połączenia z dnia 25 października 2018 roku;

(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Bee & Free” Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki "Bee & Free” Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(4) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek

(5) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free” Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku;

(6) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku;

(7) oświadczeniem Zarządu "Bee & Free” Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free” Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(8) oświadczeniem Zarządu Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(9) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, "Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Rainbow Tours S.A. ze spółką zależną "Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. Spółka nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 i posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowych spółek zależnych przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 1 i jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Niniejsze zawiadomienie – którego pisemna treść stanowi również załącznik do niniejszego raportu bieżącego – jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Po raz pierwszy akcjonariusze zostali zawiadomieni o zamiarze połączenia w dniu 25 października 2018 roku, w trybie analogicznym, tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (raport bieżący ESPI Nr 44/2018 z dnia 25 października 2018 roku).

Załączniki