ZPUE (PUE): Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE SILESIA sp. z o.o., drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE HOLDING sp. z o.o. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

I. Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE SILESIA sp. z o.o.

1. Zarząd ZPUE Spółka Akcyjna we Włoszczowie (dalej: "Spółka Przejmująca”) na podstawie art. 504 w związku z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”) po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką ZPUE SILESIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Słoneczna, 50, 40-135 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000471043, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6342819870, REGON: 243307500 (dalej: "ZPUE SILESIA”, "Spółka Przejmowana 1”) w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 na Spółkę Przejmującą.

2. Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że plan połączenia ZPUE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką ZPUE SILESIA sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 29 stycznia 2016 r.(dalej: "Plan Połączenia 1”), został na podstawie art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 29 stycznia 2016 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://zpue.pl/ raportem bieżącym nr 4/2016 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej http://silesia.zpue.pl/ i pozostanie nieprzerwanie dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

3. Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 5 KSH, tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 KSH (tj. m.in. bez poddaniu planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, bez sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie).

4. Zarząd informuje, że akcjonariusze Spółki Przejmującej oraz wspólnicy Spółki Przejmowanej 1 mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, tj.:

1) Plan Połączenia 1 wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki Przejmującej i ZPUE SILESIA sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów jeśli opinie i raporty były sporządzane.

Dokumenty powyższe zostały udostępnione w lokalu Spółki Przejmującej (we Włoszczowie, przy ulicy ul. Jędrzejowskiej 79 C,) począwszy od dnia 2 maja 2016 roku i pozostaną dostępne do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 7.00 do 15.00.

II. Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE HOLDING sp. z o.o.

1. Zarząd Spółki Przejmującej na podstawie art. 504 w związku z art. 4021 § 1 KSH po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką ZPUE HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000274469, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy w Kielcach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6090024265, REGON: 260118823 (dalej: "ZPUE HOLDING”, "Spółka Przejmowana 2”) w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą.

2. Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że plan połączenia ZPUE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką ZPUE HOLDING sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 29 stycznia 2016 r.(dalej: "Plan Połączenia 2”), został na podstawie art. 500 § 21 KSH opublikowany w dniu 29 stycznia 2016 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://zpue.pl/raportem bieżącym nr 3/2016 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej http://zpueholding.pl/ i pozostanie nieprzerwanie dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości co najmniej do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

3. Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 KSH, tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 KSH. (tj. m.in. bez poddaniu planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, bez sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie).

4. Zarząd informuje, że akcjonariusze Spółki Przejmującej oraz wspólnicy Spółki Przejmowanej 2 mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, tj.:

1) Plan Połączenia 2 wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki Przejmującej i ZPUE HOLDING sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów jeśli opinie i raporty były sporządzane.

Dokumenty powyższe zostały udostępnione w lokalu Spółki Przejmującej (we Włoszczowie, przy ulicy ul. Jędrzejowskiej 79 C,) począwszy od dnia 2 maja 2016 roku i pozostaną dostępne do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 7.00 do 15.00.

III. Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2016 z dnia 29 kwietnia 2016 roku Zarząd ZPUE Spółka Akcyjna we Włoszczowie, informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w ramach pkt. III tegoż raportu, zgodnie z jego treścią odbędzie się w dniu 30 maja 2016 roku o godz. 12.00 się w siedzibie Spółki we Włoszczowie, ul. Jędrzejowska 79C.