MEDICALG (MDG): Emisja obligacji, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z art. 56 ust 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539) i § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 133), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 4/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. w sprawie rozpoczęcia przygotowań do emisji obligacji korporacyjnych oraz o złożeniu żądania wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę Medicalgorithmics S.A., o którym poinformowano w raporcie bieżącym nr 13/2016 z dnia 24 marca 2016 r., Zarząd spółki Medicalgorithmics S.A. ("Spółka”, "Emitent”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 29 marca 2016 r. podjął uchwałę nr 2/3/2016 w sprawie emisji obligacji krótkoterminowych serii A0, zwykłych, na okaziciela, zerokuponowych (dyskontowych), zabezpieczonych, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje”). Wartość nominalna emisji Obligacji wynosi 48.000.000,00 (czterdzieści osiem milionów) złotych.

Emisja została przeprowadzona w trybie art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. 2015 poz. 238, z póź. zm.) ("Ustawa o obligacjach”), tj. poprzez niepubliczne proponowanie nabycia Obligacji, na warunkach zawartych w Warunkach Emisji Obligacji Serii A0, określonych przez Emitenta.

Szczegółowe informacje dotyczące emisji Obligacji:

1) Cel emisji Obligacji

Celem emisji Obligacji jest pozyskanie przez Spółkę środków obrotowych w celu pomostowego finansowania nabycia udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC ("Medi-Lynx”) w wykonaniu umowy warunkowej MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT z dnia 14 października 2015 r. zawartej pomiędzy Medicalgorithmics S.A. oraz Medi-Lynx Monitoring Inc.

2) Rodzaj emitowanych Obligacji

Obligacje krótkoterminowe serii A0 emitowane są jako Obligacje zwykłe, na okaziciela, zerokuponowe (dyskontowe), nieposiadające formy dokumentu na podstawie art. 8 Ustawy o obligacjach i jako obligacje zabezpieczone.

3) Wielkość emisji Obligacji

Przedmiotem emisji jest maksymalnie 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 48.000.000,00 (czterdzieści osiem milionów) złotych.

4) Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji

Emitowane będą Obligacje o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda, o cenie emisyjnej jednej Obligacji równej wartości nominalnej jednej obligacji pomniejszonej o dyskonto wynoszące 10,00 (dziesięć) złotych tj. równej 990,00 (dziewięćset dziewięćdziesiąt) złotych.

5) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji

Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz obligatariuszy wartości nominalnej Obligacji. Dzień Wykupu Obligacji został ustalony na dzień 2 maja 2016 r. z zastrzeżeniem możliwości skorzystania przez Emitenta z prawa wcześniejszego wykupu Obligacji, w przypadku powzięcia przez Emitenta zamiaru wcześniejszego wykupu Obligacji i złożenia oświadczenia o wcześniejszym wykupie lub dokonania przez Emitenta emisji obligacji serii A1. Obligacje są nieoprocentowane, zerokuponowe (dyskontowe).

6) Wysokość i forma zabezpieczenia Obligacji, a także oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia

Zabezpieczenie płatności Obligacji zostanie ustanowione w formie:

a) poręczenia udzielonego przez Marka Dziubińskiego oraz jego małżonkę, poprzez poręczenie (dalej "Poręczenie”) za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji, gdzie poręczenie przewiduje odpowiedzialność: i) tylko do wartości 400.000 (czterystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN, o numerze ISIN:PLMDCLG00015, (dalej "Przedmiot Zastawu” lub "Akcje MDG”) oraz ii) zaspokojenie zobowiązania z Poręczenia tylko poprzez realizację zabezpieczenia na Akcjach MDG;

b) blokady samoistnej ustanowionej na Przedmiocie Zastawu;

c) zastawu ustanowionego na Przedmiocie Zastawu oraz blokady ustanowionej na podstawie tegoż Zastawu na Przedmiocie Zastawu;

d) zastawu rejestrowego ustanowionego na Przedmiocie Zastawu oraz blokady ustanowionej na podstawie tegoż Zastawu na Przedmiocie Zastawu;

e) oświadczenia Marka Dziubińskiego i jego małżonki o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 777 KPC, w formie aktu notarialnego, do kwoty 72.000.000,00 (siedemdziesiąt dwa miliony) złotych;

f) oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 777 KPC, w formie aktu notarialnego, do kwoty 72.000.000,00 (siedemdziesiąt dwa miliony) złotych.

7) Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia.

Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, wyniosła 3.078.200,00 (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych. Zarząd Emitenta przewiduje, że w okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania Emitenta nie powinny wzrosnąć o więcej niż do 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych.

Realizacja przedsięwzięcia określonego w Warunkach Emisji pozytywnie wpłynie na zdolność Emitenta do spłaty zobowiązań wynikających z emisji Obligacji.

8) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne

Obligacje nie uprawniają do świadczeń niepieniężnych.

9) Wycena Przedmiotu Zastawu

Przedmiotem Zastawu są 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł zapisanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla Marka Dziubińskiego. Zgodnie z warunkami emisji obligacji wycena Przedmiotu Zastawu została dokonana w oparciu o wartość godziwą Przedmiotu Zastawu na dzień 29 marca 2016.