VOXEL (VOX): emisja obligacji serii F - raport 32

Raport bieżący nr 32/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 11 w związku z § 17 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 ze zm.), informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. w dniu 17 czerwca 2016 roku, Zarząd VOXEL S.A. podjął w trybie obiegowym uchwałę nr 02/06/2016 w sprawie emisji obligacji serii F, ustalenia warunków ich emisji, dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na Catalyst, która stanowi, iż w ramach Programu Emisji Obligacji przyjętego uchwałą Zarządu nr 01/06/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku (raport bieżący nr 31/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku), Spółka wyemituje nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych (dalej: "Obligacje serii F”). Każda Obligacja będzie oferowana i obejmowana po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej i wynoszącej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację.

Celem emisji Obligacji serii F jest sfinansowanie wykupu obligacji serii E, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 01/06/2014 z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie emisji obligacji serii E.

Emisja Obligacji dojdzie do skutku pod warunkiem, że prawidłowo objętych i opłaconych zostanie, co najmniej 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji.

Emitent wykupi Obligacje w terminie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy od Daty Przydziału Obligacji. Datą Wykupu będzie 1 lipca 2017 r.

Obligacje serii F zostaną wyemitowane jako obligacje kuponowe i będą oprocentowane na następujących zasadach:

1)oprocentowanie Obligacji serii F będzie zmienne i będzie ustalone w oparciu o stopę procentową WIBOR (WIBOR 6M) ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę w wysokości 5,00% (pięć procent).

2)oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co 6 (słownie: sześć) miesięcy.

Obligacje będą wyemitowane jako zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach. Obligacje zabezpieczone zostaną trzema wekslami wystawionymi przez Emitenta, oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, złożonym w trybie art. 777 KPC; poręczeniem udzielonym przez spółkę zależną tj. "Centrum Diagnostyki Obrazowej JeleniaGóra Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze (dalej: "CDO”) za zobowiązania Emitenta z tytułu emisji Obligacji; trzema wekslami wystawionymi przez CDO oraz oświadczeniem CDO o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, złożonym w trybie art. 777 KPC.

Obligacje zostaną zabezpieczone, po ich emisji zastawem rejestrowym na udziałach CDO (dalej: "Zastaw”) oraz hipoteką na nieruchomości CDO (dalej: "Hipoteka”).

Zastaw zostanie ustanowiony na stanowiących własność Emitenta 5.800 udziałach w CDO, o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.900.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników ("Przedmiot Zastawu”). Zastaw zostanie ustanowiony na podstawie Umowy Zastawu, w momencie wpisu do rejestru zastawów. Odpowiedni wniosek zostanie złożony przez Administratora Zabezpieczeń. Najwyższa suma zabezpieczenia wskazana w umowie zastawu rejestrowego na Udziałach wynosić będzie 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych. Emitent planuje ustanowienie Zastawu, czyli wpisanie Zastawu do rejestru zastawów w terminie 4 miesięcy od dnia przydziału Obligacji. Przedmiot Zastawu, czyli 5.800 udziałów w CDO zostało wyceniony przez AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 20.220 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście dwadzieścia tysięcy złotych), tj. 3.486,20 zł za 1 udział. Wycena została dokonana według stanu na dzień 31 marca 2016 roku.

Hipoteka zostanie ustanowiona na Nieruchomości, stanowiącej własność CDO. Hipoteka zostanie ustanowiona w momencie wpisu do księgi wieczystej Nieruchomości, na podstawie oświadczenia CDO w formie aktu notarialnego. Hipoteka zostanie ustanowiona w sumie hipotecznej 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych). Emitent planuje ustanowienie Hipoteki, czyli wpisanie Hipoteki do księgi wieczystej Nieruchomości w terminie 6 miesięcy od dnia przydziału Obligacji.Przedmiot Hipoteki, czyli Nieruchomość zostało wyceniona przez firmę AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 8.276.000 zł (słownie: osiem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych). Wycena została dokonana według stanu na dzień 10 czerwca 2016 roku.

Emisja Obligacji serii F nastąpi poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do nie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) oznaczonych adresatów, w sposób niestanowiący oferty publicznej.

Wartość jednostkowych zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie niniejszej Propozycji Nabycia, czyli na dzień 31 marca 2016 roku wynosiła 79.972,8 tys. złotych, w tym wartość zobowiązań przeterminowanych wynosiła 1.913,7 tys. złotych. Emitent nie spodziewa się w terminie do czasu całkowitego wykupu Obligacji (tj. do 1 lipca 2017 roku) przekroczenia poziomu zobowiązań ogółem powyżej 69.000,00 tys. złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z niniejszą Emisją Obligacji, o wartości do 10 mln złotych.

Obligacje serii F zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,